上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
         独立董事对公司第三届第三十次董事会
               相关事项发表的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
第三届董事会第二十九次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事
项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    1、本次非公开发行股票的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
为公司后续发展提供了资金支持。
    2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性
文件的规定，所涉及的股份认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，本次非
公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%，本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格
将进行调整。根据公司于2016年7月18日披露的《2015年度分红派息调整非公开
发行股票数量和价格的公告》，鉴于公司2015年年度权益分派已实施完毕，对本
次非公开发行股票的发行价格由12.63元/股调整为12.55元/股。若上述发行价格低
于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行
期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前二十个交易日股票
交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交
易日股票交易总量）。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、
公正原则。
    因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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    基于以上论述，我们同意将上述事项的相关议案提交公司第三届董事会第三
十次会议审议。




                                       独立董事：刘榕、刘长奎、徐士英
                                                     2016 年 12 月 12 日




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