股票代码：002454           公司简称：松芝股份        公告号：2017-002


             上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
            第三届董事会第三十一次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十一次会议于2017年2月23日在华宁路4999号公司7号会议室以通讯表决方式
召开。会议通知及会议材料已于2017年2月13日以电话和电子邮件相结合的方式
送达各位董事。会议应到董事9名，实到董事9名。本次非公开发行股票涉及关联
交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事应回避表决。
   本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董
事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决
议：


       一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
       公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议、第三十次会议和 2016
年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年第五次临时股东
大会审议通过了公司 2016 年度非公开发行股票相关事宜。综合考虑公司实际状
况和资本市场情况，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的定价原则进行调整。
       调整前：
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即
2016 年 6 月 6 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.63
元/股。本次发行价格为 12.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
由于公司在董事会决议公告日至发行日期间实施了 2015 年度权益分配，本次发
行价格相应调整为 12.55 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%，则本
次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首
日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／
发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
    调整后：
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2017年2月23日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.03元/
股。本次发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，
亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价
的90%并实施2015年权益分派除息后的价格。本公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期
首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前
二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝
发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易
总量）。
    本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
    表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（三次修订稿）
的议案》
    因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的定价基准日、发行底价进行
调整，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见刊登于公司指
定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预
案（三次修订稿）》。
    本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
    表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象中，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东
且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联方。
因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网
站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关
联交易的公告》。
    本议案涉及关联交易，关联董事马京明回避表决，由非关联董事进行表决。
    独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    四、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授
权有效期的议案》
    鉴于公司本次非公开发行股票申请尚在审核中，股东大会决议有效期即将到
期，为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，拟延长本次非公开发行股
票股东大会决议有效期，有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议通过之日
起12个月为止，同时拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的有效期至2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月为止。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
    同意召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信
息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知》。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                           董事会

                2017 年 2 月 23 日