上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
       独立董事对公司第三届第三十一次董事会
                   相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，认真审阅了公司2016年度非公开发行股票的相关材料，经审慎分析，我
们就本次非公开发行股票相关事项发表如下意见：
    1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议
审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
    2、公司本次非公开发行股票的预案（三次修订稿）符合《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会
的相关规定，方案合理、切实可行。
    3、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日
（即2017年2月23日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为12.03
元/股。本次发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行
调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则
本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首
日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／
发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
    4、本次非公开发行的发行对象中，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，
且公司董事马京明兼任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。该发行对象为
公司关联方，构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易

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事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
    5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可
实施。
    综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非
公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。




独立董事：



         徐士英                  刘榕                   刘长奎




                                                       2017 年 2 月 23 日




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