股票代码：002454         公司简称：松芝股份        公告号：2017-004


           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
      关于公司非公开发行股票预案三次修订情况
                            说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月
6 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》，
并召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过该预案。2016 年 6 月 30 日公司召
开第三届董事会第二十三次会议，通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，
并由 2016 年第二次临时股东大会通过了修订后的预案。2016 年 12 月 12 日，公
司召开第三届董事会第三十次会议，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订
及补充披露，并召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过了二次修订的预案。
2017 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《非公
开发行股票预案（三次修订稿）》。为了保护广大投资者利益，现将预案修订的
主要内容说明如下：
    一、重大事项提示部分
    公司第三届董事会第三十一次会议对原审议通过的非公开发行预案中的重
大事项提示修改如下：
    调整前：
    1、本次非公开发行股票相关事项已经于 2016 年 6 月 6 日经公司第三届董事
会第二十二次会议审议，并于 2016 年 6 月 22 日经公司 2016 年第一次临时股东
大会审议通过。2016 年 6 月 30 日，公司经第三届董事会第二十三次会议审议通
过调整了非公开发行方案，增加价格调整机制的相关议案，2016 年 7 月 19 日，
公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行股票相关议案。
2016 年 12 月 12 日，公司经第三届董事会第三十次会议审议通过，调整了本次
非公开发行方案，减少一名认购对象，调减了另外一名发行对象的认购数量，并
相应调减了本次非公开发行的发行数量和募集资金数额。调整后的非公开发行相
关事项尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、
核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
    4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日
（即 2016 年 6 月 6 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为
12.63 元/股。本次发行价格为 12.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均
价的 90%。本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行
价格将进行调整。若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价
的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%
（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票
交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
    调整后：
    1、本次非公开发行股票相关事项已经于 2016 年 6 月 6 日经公司第三届董事
会第二十二次会议审议，并于 2016 年 6 月 22 日经公司 2016 年第一次临时股东
大会审议通过。2016 年 6 月 30 日，公司经第三届董事会第二十三次会议审议通
过调整了非公开发行方案，增加价格调整机制的相关议案，2016 年 7 月 19 日，
公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的非公开发行股票相关议案。
2016 年 12 月 12 日，公司经第三届董事会第三十次会议审议通过，调整了本次
非公开发行方案，减少一名认购对象，调减了另外一名发行对象的认购数量，并
相应调减了本次非公开发行的发行数量和募集资金数额，并经 2016 年 12 月 28
日召开的公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。2017 年 2 月 23 日，经公
司第三届董事会第三十一次会议审议通过，本次非公开发行的定价基准日改为第
三届董事会第三十一次会议决议公告日。调整后的非公开发行相关事项尚需获得
公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最
终取得批准、核准的时间存在不确定性。
    4、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日
（即 2017 年 2 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
为 12.03 元/股。本次发行价格为 12.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
均价的 90%，亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日
交易均价的 90%并实施 2015 年权益分派除息后的价格。（注：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日
股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交
易均价的 70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个
交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。

    二、发行方案概况部分
    公司第三届董事会第三十一次会议对原审议通过的非公开发行预案中的发
行方案概况部分修改如下：
    调整前：
    （五）发行价格与定价方式
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即
2016 年 6 月 6 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.63
元/股。本次发行价格为 12.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行
调整。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于
发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%，则本次发行价格调整为发行期
首日前二十个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前二十个交易日股票交
易均价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额／发行期首日前二十个交易
日股票交易总量）。
    调整后：
    （五）发行价格与定价方式
    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即
2017 年 2 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.03
元/股。本次发行价格为 12.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，
亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%
并实施 2015 年权益分派除息后的价格。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）若上述发行价格低于发行期首日前二十个交易日股票交易均价的
70%，则本次发行价格调整为发行期首日前二十个交易日股票交易均价的 70%
（发行期首日前二十个交易日股票交易均价＝发行期首日前二十个交易日股票
交易总额／发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
    三、发行对象基本情况部分
    公司第三届董事会第三十一次会议对原审议通过的非公开发行预案中的发
行对象基本情况部分修改如下：
    调整前：
    一、北京市基础设施投资有限公司
    （一）北京市基础设施投资有限公司概况：
    注册资本：8,315,867.3 万元
    二、中车金证投资有限公司
    （一）中车金证投资有限公司概况
    注册资本：81,507.3662 万元
    调整后：
    一、北京市基础设施投资有限公司
    （一）北京市基础设施投资有限公司概况：
    注册资本：9,090,967.3 万元
    二、中车金证投资有限公司
    （一）中车金证投资有限公司概况
    注册资本：70,507.3662 万元


    特此公告


                                      上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2017 年 2 月 23 日