上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
       独立董事对公司第三届第三十三次董事会
                  相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，认真审阅了公司第三届董事会第三十三次会议的相关材料，经审慎分析，
我们就第三届董事会第三十三次会议相关事项发表如下意见：
    一、关于公司重大关联交易的独立意见
    在对公司2016年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为2016年度公司未
发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《关
联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
    二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他
关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，自股份公司成立累计至2016年12月31日也不存在违规对外担
保等情况；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    三、关于 2016 年度利润分配的独立意见
    公司2016年度利润分配预案为为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公
司总股本421,994,400股为基数，以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分
红，合计派发现金红利人民币42,199,440.00元，剩余可分配利润转至下一年度。

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该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    我们同意2016年度利润分配方案。
    四、关于 2016 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是
真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与
使用情况鉴证报告》的意见。
    五、关于公司 2017 年度预计日常关联交易的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司
以往的实际情况，公司就 2017 年度预计关联交易金额的事项，与我们进行充分
的沟通，我们认真审阅了董事会提供的 2016 年度公司与关联方日常关联交易的
相关资料，认为此次预计日常关联交易额度是公司与关联方公司之间正常、合法
的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股
东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
    我们一致同意此项议案。
    六、关于公司及控股子公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司及其控股子公司2017年度向银行申请授信额度，有
利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体
实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能
有效防范风险。
    七、关于对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    八、关于对公司《对控股子公司提供担保的议案》的独立意见


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    为满足经营和业务发展的需要，公司拟为控股子公司（含在有效期内新成立
的控股子公司）提供不超过人民币 80,000.00 万元的担保额度（含贷款、保函、
信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担
保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
    公司为控股子公司（含全资子公司）提供担保事项，主要是为了支持子公司
进一步发展，满足公司日常经营的需要，目前各子公司经营情况良好，财务状况
稳定，有能力偿还到期债务，能够做到风险可控，上述担保事项公平、公正，不
会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。
    我们一致同意此项议案。
    九、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人的议案》以及
《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人的议案》
     1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，表决程序合法、有效。公司第四届董事会董事候选人共9名，
其中非独立董事候选人为：陈福泉、陈焕雄、陈楚辉、纪安康、杨国平、马京明；
独立董事候选人为凌玉章、刘榕、徐士英。
    2、经审查，公司董事会提供的上述董事候选人的相关资料，未发现候选人
有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现候选人被中国证监会认定为
市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法
规和《公司章程》的禁止性规定。其中独立董事候选人均具备独立董事任职资格
证书，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。
公司董事会对上述人员的审议，表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及
有关法律法规的规定。
    基于上述情况，我们同意上述9名董事候选人（其中独立董事候选人3名）的
提名，并同意提交公司2016年度股东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报
送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。




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独立董事：




       徐士英   刘榕    刘长奎



                       2017 年 4 月 20 日




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