股票代码：002454         公司简称：松芝股份         公告号：2017-015


           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
         第三届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、董事会会议通知时间和方式：第三届董事会第三十三次会议于2017年4
月10日以邮件形式向全体董事发出通知。
    2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第三届董事会第三十三次会议于
2017年4月20日在闵行区虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店11楼会议室以现场表决方式
召开。
    3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第三届董事
会第三十三次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
    4、本次董事会由董事长陈福泉主持，公司部分高管及监事列席会议。
    5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定。


    二、本次董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于<2016年度总裁工作报告>的议案》
    表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    2、审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
    经过全体董事同心协力、精诚合作，2016年度公司董事会各项工作卓有成效，
现编制了《2016年度董事会工作报告》，并拟向公司2016年度股东大会汇报。 2016
年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
    截止2016年12月31日，公司资产总额为481,245.99万元，比上年同期增加
44,250.53万元，增幅10.13%。2016年公司实现营业收入323,547.72万元，比上年
同期增加23,450.00万元，同比增加7.81%。2016年度利润总额29,847.55万元，比
上年同期40,517.19万元下降10,669.64万元，同比下降26.33%；归属于上市公司股
东的净利润23,413.83万元，比上年减少7,605.84万元，同比下降24.52%。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于<2016年度报告及摘要>的议案》
    公司2016年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、 公司章程》
和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会
和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年度的财务及经营状况。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》
    公司 2016 年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公
司总股本 421,994,400 股为基数，以每 10 股派发人民币 1 元现金（含税）的股利
分红，合计派发现金红利人民币 42,199,440.00 元，剩余可分配利润转至下一年
度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》
    2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》
的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东
利益的情形。 2016年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    7、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》
    公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往
来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的
持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未
来财务状况、经营成果无不利影响。
    公司独立董事在董事会对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于2017年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合
同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》
    根据公司2017年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多
家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股子公司（包括但不限于上海松
芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备
有限公司、南京博士朗电子技术有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦
门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限
公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、
中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发
银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、
招商银行、中国民生银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信
额度不超过人民币30亿元整。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控
制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个
过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、
购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷。
       表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
       10、审议通过了《关于2017年度对控股子公司提供担保的议案》
    为满足经营和发展的需要，公司拟为控股子公司（含在有效期内新成立的控
股子公司）提供不超过人民币80,000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证
开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新
增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2016年度股东大会通过之日起至
2017年度股东大会召开之日止。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
       本议案需提交公司股东大会审议。
       11、审议通过了《<2016年度社会责任报告>的议案》
       《2016年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    12、审议通过了《关于拟对全资子公司柳州松芝汽车空调有限公司增资的议
案》
    公司拟以自有资金4,000万元人民币对全资子公司柳州松芝汽车空调有限公
司（以下简称“柳州松芝”）进行增资。增资后，柳州松芝的注册资本将由6,000
万元人民币增加至10,000万元人民币。具体内容详见《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
相关公告。
       表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
       13、审议通过了《关于拟在香港设立全资子公司的议案》
       公司拟出资800万美元在香港设立全资子公司。新设公司名称拟定为：松芝
国际控股有限公司；经营范围为投资、管理、咨询等（最终以香港注册登记为准）。
       具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）相关公告。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    14、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人的议
案》
    公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈福泉、陈焕雄、
陈楚辉、纪安康、杨国平、马京明为公司第四届董事会董事候选人（上述董事候
选人简历请见附件1）。上述董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三
年。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
    15、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人
的议案》
    公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名凌玉章、刘榕、
徐士英为公司第四届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人简历请见附件
2）。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原独立董事仍将依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
    16、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
    现定于2017年5月16日（星期二）下午14:30在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷
酒店二楼会议室召开公司2016年度股东大会，股权登记日定为2017年5月11日
15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。
    《关于召开2016年度股东大会的通知》详见刊登于《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。


    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事第三十三次会议决议。


    特此公告



                                         上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                                                      董事会

                                                           2017 年 4 月 21 日
附件 1：
                             董事候选人简历
    1、陈福泉，男，1967 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。历任上海
松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有
限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）
有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长。
    截至目前，陈福泉先生直接持有公司股份 3,800,630 股，与公司控股股东陈
福成为一致行动人及兄弟关系，与第三届董事会副董事长陈焕雄、董事陈楚辉存
在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，陈福泉先生不属于“失信被执行人”。
    2、陈焕雄，男，1976 年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司副
董事长，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事。
    截至目前，陈焕雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第三
届董事会董事长陈福泉、董事陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其
他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，陈焕雄先生不属于“失信被执行人”。
    3、陈楚辉，男，1980 年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014 年，
历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015 年至今，任义福房地产（合肥）
发展有限责任公司董事，公司董事。
    截至目前，陈楚辉先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第三
届董事会董事长陈福泉、副董事长陈焕雄存在关联关系，不存在受到中国证监会
及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，陈楚辉先生不属于“失信被执行人”。
    4、纪安康，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。
1995 年-1999 年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999 年至今，
历任公司销售部部长、副总经理，现任公司董事、总裁。
    截至目前，纪安康先生直接持有公司股份 200 万股，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，
任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定。
    经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。
    5、杨国平，男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级
经济师职称。现任上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）
股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大
众燃气有限公司董事长，南京公用发展股份有限公司董事，上海交运集团股份有
限公司董事，光大证券股份有限公司董事，深圳市创新投资集团有限公司副董事
长，现任公司董事。
    截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。
    6、马京明，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1998-2009
年，历任北京巴士股份有限公司计划财务科科长、计划财务部经理、总经理助理、
财务总监；2009 年至今，历任北京巴士传媒股份有限公司常务副总经理、财务
总监，现任北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事，公司董事。
    截至目前，马京明先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，马京明先生不属于“失信被执行人”。
附件 2：
                           独立董事候选人简历
    1、凌玉章，男，1945 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。
1985-1993 年，历任太原重型机器厂党委常委、常务副厂长；1994-2013 年，历
任福建省汽车工业集团有限公司董事长；2013 年至今，现任福建万润新能源科
技有限公司董事长。凌玉章先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    截至目前，凌玉章先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，凌玉章先生不属于“失信被执行人”。
    2、刘榕，男，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会
计师。1990-1995 年，历任上海汽车工业总公司财务处科员、副科长、科长、经
理助理、副经理；1995-2004 年，历任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经
理；2004 年，历任上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼财务部经理；
2004-2014 年，历任上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部经理。2014
年起，任公司独立董事，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    截至目前，刘榕先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受
到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，刘榕先生不属于“失信被执行人”。
    3、徐士英，女，1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，教授。
历任华东政法大学经济法系常务副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处
长等行政职务，华东政法大学经济法学的讲师、副教授、教授、经济法专业硕士
生导师与博士生导师等学术职务。现任华东政法大学竞争法研究中心主任，经济
法专业博士生导师。2014 年起，任公司独立董事，已取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
    截至目前，徐士英女士未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，徐士英女士不属于“失信被执行人”。