中国国际金融股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
  《2016 年度内部控制自我评价报告》
              的核查意见




                保荐机构




              二〇一七年五月
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上海加冷松芝汽车
空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》等有关法律法规的要求，履行对松芝股份的持续督导职责，
对松芝股份《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意
见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。


一、 松芝股份内部控制的基本情况


（一） 治理结构


    公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《上海加冷松芝汽
车空调股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合理的
决策机制。
    按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规
定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大
会。董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，董事会经股东大会授权全
面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制
定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由三
名监事组成，其中包括一名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划，并
及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分
析结果，对计划做出适当的修订。
    公司已制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、
《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《内部审计制
度》、《对外担保决策制度》、《信息披露制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关
系管理制度》以及董事会各专门委员会工作细则，并规定了重大事项的决策方法
与流程。公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险
及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。
（二） 组织机构


    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性
质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权
限，形成相互制衡机制。公司由公司总裁全面主持日常经营和管理工作，聘用的
高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有
效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证相
关控制制度的贯彻实施。


（三） 人事政策与实际运作


    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等
人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。


（四） 货币资金的控制


    公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了《货币资金管理
办法》。
    公司建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，公
司财务部设置：出纳岗位、成本会计、税务会计、稽核会计、总账会计、财务部
部长。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账
目的登记工作，记账凭证需经稽核会计复核，财务部部长批准，所有经审核过的
收付记账凭证由总账会计输入电脑记账，进入财务账务处理系统。公司不得由一
人办理货币资金业务的全过程。
    办法规定了现金使用范围包括职工工资、津贴；个人劳务报酬；根据国家和
上级有关规定颁发给个人的科学技术等各类奖金；出差人员必须随身携带的差旅
费和结算起点(1,000 元)以下的零星支出；中国人民银行规定可以用现金支付的
其他支出。
    公司按规定，库存现金限额一般为三天的日常零星开支需要，超过限额的部
分要及时存入银行。
    公司定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。公
司对货币资金业务建立严格的授权批准制度，明确费用开支项目分为 7 大类，每
一大类对支款部门、经办人、部门主管、单位主管签字审核求进和报销流程要行
了明确规定，并标明了注意事项。
    出纳办理银行存款收付业务，必须经常掌握各个银行账户的收支和结余情
况，并按照规定正确使用汇票、本票、支票等各种结算方式，对日常银行存款的
收付事项，都必须由经办人员签字和有关领导审核批准，手续齐全；
    办理银行结算，必须遵守国家的法律、法规和银行结算纪律。不准出租、出
借账户，不准签发空头和远期支票，不准套取银行信用；
       制度还对印章保管进行了规定：支票与财务印鉴由不同人员分开保管。严禁
一人保管支付款项所需的全部印章。
       对货币资金日记账的编制以及其它与货币资金管理相关的内容亦有详细规
定。


（五） 销售与收款的控制


       (1)销售业务一般要经过签订销售合同、填写发货单通知仓库发货、办理发
货、办理货款结算四个环节。
       (2)建立职务分离制度。
       接受客户订单人员不能同时是负责最后核准付款条件的人；发货通知单的编
制人员不能同时负责货款的收取；办理退货验收的人员必须同退货账务记录分
离。
       (3)业务控制程序
       公司对每个产品均有价格型谱表对其产品均有配置规定，并每年初对其进行
销售价格的测算，制定统一的地区销售价格。
       市场部根据公司的统一定价来签订销售合同，未经授权不得随意降低销售价
格；特殊情况，销售价格、销售条件、运费、销售折扣的变更以及产品赊销必须
经过总裁审批。
       市场部根据客户历年客户经营记录、市场情况及客户综合评级情况，每年年
初编制全年销售预算，并下达到各片区的销售经理。公司每月对销售额进行统计
并考核。
    合同鉴定后，由市场部在 ERP 系统中输入销售订单，由市场部输入产品型
号，数量及交货日期，由事业部来组织生产和供货。
    市场部在交货日期当日与事业部确认后，在 ERP 系统中输入发货通知单，
由采购部组织发货。
    (4)外埠人员收到货物后，信息回传市场部进行确认。市场部人员与 ERP 系
统中发出数进行核对。
    (5)外埠人员依据客户实际情况填写开票信息单，市场部依据开票通知单输
入 ERP 系统，对外埠库存进行核销并打印开票通知单，报市场部主管审核后交
财务部复核并开票。
    (6)销售退回时有外埠人员填写成品退回审批处理单，市场部对其组织评审
报财务及公司总裁审批。依据审批情况由销售员与客户签订退货协议传回市场
部。实物到公司由相关部门进行现场评审后进行处理。
    上述业务控制各项流程，均通过公司 ERP 管理系统全程控制。
    (7)应收账款和预收账款按照客户名称建立明细账核算，定期寄送对账单，
进行往来账核对；应收账款建立账龄分析制度，针对不同信用级别和不同拖欠期
的客户采用差别政策，加大销售回款力度，加快资金周转。对于不良应收账款按
公司不良应收账款管理规定执行。
    (8)公司外埠存货由市场部统一归口管理，实物由外埠人员保管及每月进行
盘点。地区的服务中心经理为实物管理的第一责任人，由片区经理对其管理的存
货进行抽查。公司市场部、财务部不定期进行专人飞行检查，进行实物盘点工作。


（六） 采购与付款的控制


    (1)公司生产按销售订单进行，采用 ERP 系统进行库存管理。当出现库存低
于安全库存量时，系统自动生成采购申请单提醒采购员下达采购订单。
    (2)采购合同正式签订前，必须填制采购合同审批单，采购员签字后确认后，
送交采购部长审核，主管副总批准后，方可签订采购合同；特殊物资的采购，按
图纸及相关资料由采购员请购，采购员须拟定采购合同审批单，由采购部长审核，
主管副总批准后生效执行。
    (3)采购部根据采购申请单的内容要求，必须在经公司认证的合格供应商中
选用正规、名牌产品，杜绝假冒伪劣产品流入本公司。
    (4)采购部对非独家供货的产品采取比价采购的方式进行，独家供货的产品
采用议价的方式确定采购价格，与供货单位签订采购合同、办理订货事宜。建立
包括事前询价和事后的价格分析的采购制度和供应商日常的管理制度。
    (5)办公用品、其他材料及固定资产的采购应由各部门提出申购要求，填写
申购单，由部门主管和公司领导批准并签署意见后，交采购部或相关人员办理采
购。
    (6)财务负责人对采购部门提出的已由公司领导签批的付款通知单，进行审
核后，交由财务部办理付款手续。


（七） 仓储循环的控制


    (1)公司存货的预算与职能分工
    公司按客户的订单承接的生产项目，由市场部进行全年的销售计划，由采购
部按照计划和库存情况进行物料的采购。经公司分管副总裁审核后，订立采购合
同。公司技术部门对每批订单的产品均在 ERP 系统建立每批产品的标准材料表，
采购合同签订后，由采购部相关人员将应采购的品种、数量、规格导入 ERP 系
统，仓库人员按该数量等信息组织货物的验收。
       公司存货管理实行职务分离制度，采购计划的编制与审批相分离；采购计划
的审批和执行相分离；存货的验检与入库相分离；存货的验收与记录相分离；存
货的盘点与保管、记录相分离。
       (2)存货外购入库管理
    存货采购入库在 ERP 系统中办理采购申请，列明拟采购物资的品种、规格、
数量，并按照采购订单流程进行操作。
    采购物资运抵公司后，应先入待验区，由仓库验收人员按送货单对物资数量、
品种规格进行物资的签收和简单检测，确认无误后，填写送检单，由质管部门进
行质量检验。
    采购的物资由质管部门负责对物资质量进行验收和检测，在送检单签字后交
还仓库入库，对检验后的不合格产品，报采购部按不合格产品控制程序进行处理。
    采购部根据采购申请单、验收单在 ERP 系统中办理入库审核手续完毕后打
印入库单。
    公司仓库管理人员依据入库单与相关仓库管理人员办理交接手续，按指定区
域进行堆放，并由仓库入录人员直接在 ERP 系统中入库单据进行审核。
    仓库保管人员根据入库单在仓库物资卡片中进行登记，同时输入 ERP 系统。
    财务部对审批齐全的采购申请单、入库单、购销合同、购买发票进行财务审
核，在审核无误后按公司规定的流程办理付款手续。
    (3)存货领用管理
    公司按生产任务单下推领料单并按仓库进行下发。由仓库保管人员在 2 小时
内按件号和实发数量进行配料。
    仓库人员根据领料单、在实物卡上进行登记，做到账、卡、物一致。
    物料与车间人员交接并签字确认将领料单交审单员，按实际领料单输入 ERP
系统并进行审核。
    对生产中领用的产成品，由采购部根据市场部审核后的销售订单下推 GQ 任
务单，再生成产成品领料单，依据领料单在 ERP 系统中办理出库手续，打印领
料单。仓库管理员依据领料单与发货员交接，并办理实物领用手续。
    对销售领用的产品，由采购部根据市场部审核后的发货通知单下推 GQ 调拨
单，依据调拨单在 ERP 系统中办理出库手续，打印调拨单。仓库发货员依据调
拨单与承运商交接，并办理实物领用手续。
   承运商与市场部外埠人员依据调拨单办理移交手续，确认无误后，信息回传
公司市场部，市场部相关人员对该数量进行确认。
    财务部对审批齐全的领料单、发货通知单进行财务审核，并进行财务处理，
在审核无误后进行的会计处理。
    (4)存货库存盘点管理
    仓库管理部门应每日进行存货收发存明细账登记，每月编制存货收发存汇总
表和库存明细表，必须做到日清月结。
    公司建立定期存货盘点制度，每年至少进行两次全面盘点，做到账实、账账
相符。
    存货盘点工作由财务部、生产部门、仓库管理部门负责进行，详细制订盘点
计划、合理安排人员，盘点完毕后填写存货盘点表。
    公司存放在外库的产品，由市场部组织外埠人员进行盘点，由财务部与采购
部组织人员进行不定期检查。
    财务部应根据财务账册上核算的存货品种、规格、数量与仓库台账上的存货
品种、规格、数量以及实际盘点结果进行核对分析，编制盘点情况汇总表，列明
差异情况和差异原因，报公司领导。公司领导应根据财务部编制的盘点情况汇总
表进行分析讨论，确定差异处理的决定和对相关责任人的处罚决定。
    (5)存货处置管理
    公司对在盘点清查中发现的盘盈、盘亏、毁损以及经过技术鉴定需报废的存
货，报公司主管领导批准后执行。
    公司对 3 个月未使用过的物料或一年内有使用但存量多，用量少的物料，按
呆滞品处理规程进行，由采购部、财务部、生产部门、技术质量部等共同组成的
联合小组评审后，提出防范措施及处置意见。
    对于重大存货资产处置(单笔原值金额在 50 万元以上)，应经总裁办公会讨
论并形成书面决议，并报财务部进行备案。
    (6)存货期末减值管理
    期末，公司应当根据实际情况认定存货是否有发生减值的迹象，如有确凿证
据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计存货的预
计可变现净值


（八） 长期资产的控制


    为规范长期资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，
制定了长期资产管理制度(包括设备管理控制程序)。
    管理制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产管理部门；对
固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁、盘
点以及保险等日常管理工作均有详细规定。
    (1)公司设备管理的职责分工
    公司设备管理实行统一领导、分级管理。公司生产工艺部门具体负责设备的
归口管理，负责生产设备及工艺装备的相关技术工作的确认和技术协议的签订。
公司各部门承担对所辖范围内设备的管理、使用、运行、保养、维护等职责。
    设备采购应根据公司长远发展规划和年度生产需求制定采购计划，由生产工
艺部门按部门需求提出申请，由采购部和生产工艺部门及申请部门共同进行合同
评审并由采购部报批后采购。对设备采购由相关部门进行预验收，设备安装调试
完毕，由生产工艺部门组织各部门进行全面验收，并填写设备验收单。
    生产工艺部门设备管理人员对所有设备进行分类管理，并登记设备台账、并
对设备的巡检记录进行登记。
    将设备管理各项任务层层分解，落到实处。建立和完善岗位责任制度，推行
岗位责任制，以保证设备管理工作目标的实现。
    公司建立健全设备台账和设备卡片，各类设备要铭牌编号，用“完好、维护
中、停用、报废”四种状态来标识生产设备状况，做到账账相符，账物相符。
    生产工艺部门定期检查公司各部门设备运行情况，财务部检查各部门设备管
理的有关记录(原始资料)是否完整；按年度考核各单位设备的完好率。每年年底
财务部组织设备清点工作。
    (2)设备报废制度
    生产工艺部门维修员在日常对设备进行维修过程中，若发现设备已无法正常
使用或维修费用大于该设备残值时告知生产工艺部门领导；由生产工艺部门领导
出具初步的鉴定意见后报管理层；由财务部经理汇同相关技术部门，以及分管副
总和总裁审核批复后，使用部门方可进行报废处理。
    相关流程为使用部门填写设备报废申请表， 生产工艺部门组织有关部门进
行鉴定，如确实报废报总裁批准，财务部办理注销设备资产手续，报废设备出公
司，统一由采购部开货物出门证方能离开。



（九） 对外投资和资产处置决策


    为了加强公司对外投资和资产处置决策的管理，规范公司对外投资和资产处
置决策行为，公司已制定《对外投资管理制度》，制度中明确了对外投资、资产
处置的决策权限，规定了对外投资和资产处置的的审批权限和处理原则，以保障
在决策中股东大会、董事会、董事长、管理层各自的权限均得到有效发挥，做到
权责分明，保证公司运作效率。
（十） 对外担保决策


    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
    (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
    (6)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。


（十一）关联交易决策


    公司已制定《关联交易管理办法》，规范与公司关联方之间的关联交易决策
程序。在审议关联交易事项的有关权限：
    (1)公司在审议关联交易事项应遵循以下规定:
    公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，报经股
东大会审议批准。
    公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%且
低于 300 万的关联方交易协议，由总裁办公会审批。
    公司与关联人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计的净
资产的 0.5%以上或者 300 万以上(以孰低为准)，占公司最近一期经审计的净资
产的 5%以下或者 3,000 万以下(以孰高为准)；由董事会审批。
    公司与同一个关联人在 12 个月内签署的不同协议，所涉及的金额占公司最
近一期经审计的净资产的 0.5%以上或者 300 万以上(以孰低为准)，占公司最近一
期经审计的净资产的 5%以下或者 3,000 万以下(以孰高为准)；由董事会审批。
    公司与关联人的交易超过上述(3)、(4)规定的金额进行的关联交易，应当按
照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，由董事会审议后提交股东大会审议批准。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议过后提交股
东大会审议。重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
    (2)董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关系
的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系
的董事计入法定人数的情况下，由有表决权董事的过半数通过。
    (3)股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应
当回避，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。公
司应当在股东大会决议公告中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进
行专门统计，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


（十二）筹资控制程序


    公司对筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关
的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各
自的权责及相互制约要求与措施。
    公司的筹资活动集中在公司总部进行。批准权限按照有关规定执行。发行公
司债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东大会以特别决议的形式批准。
    债券赎回或股票回购必须获得董事会的授权和股东大会批准。


（十三）费用报销控制程序


    公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管理、分
级审批的原则。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地负有费用控
制和管理的责任。公司总裁及分管副总裁对公司费用支付执行情况总体负责。
    根据分级和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的费用
进行自我审批，或者由下级审批，而必须将其交由具有费用审批权的上一级人员，
或者特定领导进行审批。
    公司在组织生产和管理过程中发生的所有物料采购，全部纳入采购部，集中
管理，由采购部办理请款、入库、验收、及付款申请，同时按相应的付款审批级
次进行审批。
    物料采购预付款、行政事务费用支付、生产经营过程流动资金的贷款、对外
投资、坏账核销等审批级次，按照制度中规定的进行操作。
    费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人、部门领导应依
次在报销单证上签字。财务部报销人员应认真审核原始凭证的合法性、真实性、
完整性，并按照有关费用报销制度的规定标准予以报销付款。


（十四）电算化会计档案管理制度


    使用的会计核算软件及其生成的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计
资料，符合我国法律、法规、规章的规定，配有专门或者主要用于会计核算工作
的电子计算机或电子计算机终端，并配有熟练的专职人员。
    在 ERP 服务器检查制度中，明确了软件运行操作制度、日常管理制度、计
算机硬、软件和数据管理制度、电算化会计档案管理制度。在 ERP 系统岗位与
职责定义等相关制度中明确规定上机操作对会计软件的操作工作内容和权限，对
操作密码要严格管理，指定专人定期更换密码，杜绝未经授权人员操作会计软件。
    原始凭证和记账凭证由专人进行合法性审核；错误的记账凭证，应由原录入
人员负责修改，并重新复核；计算机人员不得担任现金和银行存款原始凭证的录
入；当日凭证及时录入。日记账当日余额不能出现红字，日记账日结月清。
    已记账凭证和已结账账簿不得任意修改，如需修改则应报请主管批准，并留
下修改记录；打印输出后的账、证、表不能以人工修改。
    电算化会计档案按年打印输出，交财务负责人核对无误后装订成册，按会计
档案管理的职责存档保管。由专人负责对电算化会计档案管理要做好防磁、防火、
防潮和防尘工作，重要会计数据经常进行硬盘双份准备，存放在两个不同的地点。
每年对全年会计数据数据建立 2 张光盘备份，并在光盘上填写备份信息再外加
封套后存放在安全、洁净、防热、防潮、防磁的场所，以保证数据的安全。
    对会计软件进行升级和计算机硬件设备进行更换等工作，须经财务经理同
意，报财务总监或主管财务的副总裁批准；在软件升级和硬件更换过程中，要保
证实际会计数据的连续和安全，并由财务部经理指定专人进行监督。健全计算机
病毒防范措施，未经允许不得在记账电脑上安装、拷贝无关软件、文件。
    公司目前制定的管理制度基本涵盖公司日常经营所涉及的各业务类型、各部
门和各岗位；主要控制程序基本完整、合理和有效。


（十五）授权管理


    公司已建立较完善的授权体系，对发生的各项交易或行为均明确了授权审批
权限，包括股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定
对董事长、总裁所授权限。
    各业务部门与其他部门的权限由经总裁办公会批准的内部管理制度规定。所
授权限需要调整时仍经总裁办公会讨论决定并修改相应的管理制度。
    各业务环节发生时，按不同的交易类型由各制度规范授权程序。特殊的，因
业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的
核准程序。
    董事长、总裁等被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职
权对公司造成损失的，依照规定予以处罚。


（十六）对子、分公司管理制度


    公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子、分公司实行控制管
理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定
统一的管理制度。子公司财务负责人均由公司委派，公司定期取得各子、分公司
的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对子、分公司的相关业
务和管理实行纵向管理，及时进行指导、服务和监督。
    对照《深圳交易所上市公司内部控制指引》有关规定，公司控股子公司在信
息披露及重大信息内部报告方面基本做到“准确、完整、及时”。


（十七）募集资金管理


    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板块上市公司特别规定》，《中小板上市公司募集资金管理细则》
及《公司章程》对募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》。
    公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司
已按规定，结合公司实际情况与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支
行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行
支行等募集基金专户开户行以及保荐人广发证券股份有限公司签订了募集资金
三方监管协议。
    公司对募集资金的使用做出明确规定，规定应按照发行申请文件中承诺的募
集资金投资计划使用募集资金。使用募集资金应按规定审批流程办理支付手续。
并对用募集资金补充流动资金及归还银行借款事项履行了相关审批及公告程序。
    公司财务部门和项目管理负责人就投资项目的进度情况与资金运用情况进
行跟踪管理，并定期向公司总裁汇报。


（十八）风险评估


    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，根据设定的控制目标，全面
系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到
风险可控。公司建立了突发事件应急机制，制定相应的应急预案，明确各类重大
突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，以及相关的责任追究制度。


（十九）内部信息传递


    公司建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
    公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信
息的有用性。
    公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、
办公网络等渠道，获取内部信息。
    公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来
访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
    公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，
以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方
面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重
要信息及时传递给董事会、监事会和管理层。


（二十）信息系统


    公司制定了《计算机管理制度》、《ERP 系统管理制度》等制度规范，建立了
完善的网络运行规范和网络安全防范措施，确保公司各类应用系统、办公自动化
平台等正常运行，保证公司日常运作的规范和高效。


    公司重点关注的高风险领域主要包括：销售业务风险、资产管理风险、项目
投资风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司及子公司
经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。




二、 公司对内部控制情况的自我评价


    公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管
部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控
制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个
过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、
购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面
不存在重大缺陷。

    根据公司财务报告内部控制缺陷、非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报
告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；报告期内未发现公司
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、 保荐机构的核查工作和核查意见


（一） 保荐机构的核查工作


    在2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅信息披露文件；与董事、
监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；核查募
集资金存放和使用情况；查阅公司主要业务和管理制度、内控制度，了解内部审
计工作情况等多种方式，从内部控制的架构、内部控制制度的实施和下一步改进
的措施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。


（二） 保荐机构的核查意见


    通过对松芝股份2016年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，并结合立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA13381号《内部
控制鉴证报告》，保荐机构认为：松芝股份现有的内部控制制度符合有关法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制；公司的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：




          石一杰                  张韦弦




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                       年      月   日