中国国际金融股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2016 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 被保荐公司简称：松芝股份（002454）
保荐代表人姓名：石一杰 联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：张韦弦 联系电话：010-65051166
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
项目 工作内容
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 2次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
2016年10月20日，公司收到董事长陈福泉
通知，称其于2016年10月19日收到中国证
监会出具《中国证监会调查通知书》（编
号为：沪证专调查字2016642号），因涉嫌
（2）关注事项的主要内容 违反证券法律法规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，中国证监会决定
对其立案调查。除董事长陈福泉受到证监
会立案调查外，公司不存在其他需要关注
的事项。
目前上述调查正在进行过程中，尚未有明
（3）关注事项的进展或者整改情况 确结论意见。本持续督导机构将持续关注
该事项的后续进展情况。
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
项目 工作内容
（2）培训日期 2017年4月21日
信息披露、内幕交易相关监管要求以及近
（3）培训的主要内容
期市场案例
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 不适用
术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
（一）为避免未来可能发生的同业竞争，公司首发上市前，控股
股东、实际控制人陈福成做出如下承诺：
1、除持有股份公司权益外，本人目前没有直接或间接地从事任何
与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何
业务活动。
2、在本人作为股份公司的控股股东和实际控制人的事实改变之
前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经 是 不适用
营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股
份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本
人不再为股份公司的控股股东和实际控制人为止。
4、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不
可撤销。
（二）为避免发生资金占用行为，公司首发上市前，控股股东、
实际控制人陈福成作出如下承诺：
在本人作为股份公司的控股股东和实际控制人期间，本人及/或本
人关联方将不发生占用股份公司资金行为，包括但不限于如下行
为：
1、本人及/或本人关联方不要求且不会促使股份公司为其代垫费
用，也不互相代为承担成本和其他支出。
2、本人及/或本人关联方不会要求且不会促使股份公司通过下列方
式将资金直接或间接地提供给本人及/或本人关联方使用：有偿或
是 不适用
无偿地拆借股份公司的资金给本人及/或本人关联方使用；通过银
行或非银行金融机构向本人及/或本人关联方提供委托贷款；委托
本人及/或本人关联方进行投资活动；为本人及/或本人关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本人及/或本人关联方偿还
债务。
自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效且不可撤销，
直至本人不再为股份公司的控股股东和实际控制人为止。若本人
违反上述承诺，则本人赔偿由此给股份公司造成的损失并承担相
应的法律责任。
（三）为减少和规范关联交易，公司首发上市前，控股股东、实
际控制人陈福成作出如下承诺：
在本人作为股份公司的控股股东期间，本人及本人控制的其他企
业将尽量避免和减少同股份公司发生关联交易。若本人及本人控
是 不适用
制的其他企业同股份公司之间有不可避免的关联交易发生，将采
取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性及公允性，
同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律
法规的要求及时进行信息披露。
（四）控股股东、实际控制人陈福成先生针对 2016 年非公开发行
是 不适用
事项出具的《承诺》。
（五）根据公司于 2015 年 8 月 25 日公告的《限制性股票激励计
划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
是 不适用
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
（六）董事长陈福泉先生针对 2016 年非公开发行股票事项出具的
是 不适用
《承诺》。
（七）公司针对 2016 年非公开发行股票事项出具的《承诺》。 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
公司聘请国元证券股份有限公
司（以下简称“国元证券”）担
任首次公开发行股票项目的保
荐机构，持续督导期于2012年
12月31日届满，因公司尚有未
使用完毕的募集资金，国元证
券对公司尚未使用完毕的募集
资金仍履行持续督导职责。
2014年11月7日，公司与广发证
券有限责任公司（以下简称“广
发证券”）签署了《关于上海加
冷松芝汽车空调股份有限公司
增发人民币普通股的保荐协
议》，聘请广发证券担任该次非
公开发行股票的保荐机构。广
1、保荐代表人变更及其理由
发证券承继公司首次公开发行
股票尚未使用完毕募集资金的
持续督导职责。持续督导期间
为2014年11月7日起至募集资
金使用完毕之日止。
2016年8月，松芝股份与中金公
司签署了《保荐协议》，聘请中
金公司作为松芝股份2016年度
非公开发行与上市的保荐机
构。中金公司承继公司首次公
开发行股票尚未使用完毕募集
资金的持续督导职责。持续督
导期间为2016年8月24日起至
募集资金使用完毕之日止。中
金公司指定石一杰先生和张韦
报告事项 说明
弦先生担任公司持续督导期间
的保荐代表人。
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
未出现所述情形
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司2016年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
石一杰 张韦弦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日