股票代码：002454          公司简称：松芝股份        公告号：2017-040


             上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
               第四届董事会第一次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
    1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第一次会议于2017年5月16
日以邮件形式向全体董事发出通知。
    2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第一次会议于2017
年5月24日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。
    3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事
会第一次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
    4、本次董事会由董事长陈福泉主持，公司部分高管及监事列席会议。
    5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定。


       二、本次董事会会议审议情况
       1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
    选举陈福泉先生担任公司第四届董事会董事长，董事长的任期与第四届董事
会任期相同。
    陈福泉先生简历详见本公告附件。
    表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会专业委员会召集人及委员的议
案》
    （1）战略与发展委员会：
    召集人：陈福泉
    委员：杨国平、凌玉章（独立董事）
    （2）薪酬与考核委员会：
    召集人：马京明
    委员：刘榕（独立董事）、徐士英（独立董事）
    （3）审计委员会：
    召集人：刘榕（独立董事）
    委员：纪安康、凌玉章
    （4）提名委员会：
    召集人：陈福泉
    委员：凌玉章（独立董事）、刘榕（独立董事）
    上述各专业委员会召集人及成员的任期与第四届董事会任期相同。
    上述人员简历详见本公告附件。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    3、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事长提名，并经董事会提
名委员会审核通过，同意聘任纪安康先生担任公司总裁职务，任期三年，自董事
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
    纪安康先生简历详见本公告附件。
    本议案涉及关联交易，关联董事纪安康回避表决，由非关联董事进行表决。
公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
    表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    4、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总裁提名，并经董事会
提名委员会审核通过，同意聘任常伟俊先生、刘志坤先生、陆霖先生、黄国强先
生、陈睿先生担任公司副总裁职务。上述人员任期三年，自董事会审议通过之日
起至第四届董事会任期届满止。
    上述人员的简历请参见本公告附件。
    公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    5、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总裁提名，并经董事会
提名委员会审核通过，同意聘任于梅女士担任公司财务总监职务，任期三年，自
董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。
    于梅女士的简历请参见本公告附件。
    公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，并经董事
会提名委员会审核通过，同意聘任陈睿先生担任公司董事会秘书职务。任期三年，
自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。陈睿先生已取得深圳证券
交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规
定。陈睿先生的简历请参见本公告附件。
    公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
    陈睿先生的联系方式为：
    联系地址：上海市莘庄工业区华宁路 4999 号
    邮政编码：201108
    联系电话：021-54424998
    电子邮箱：chenrui@shsongz.com
    传真电话：021-54422478
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    7、审议通过了《关于使用自有资金收购苏州新同创汽车空调有限公司 60%
股权的议案》
    董事会同意公司使用自有资金人民币 20,240 万元向新中南国际有限公司收
购苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%股权。本次收购完
成后，公司将持有新同创 60%的股权，新同创成为公司的控股子公司。
    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。
    具体内容详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购苏州新同创汽车空
调有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2017-042）。公司独立董事对该议案发
表了独立意见。


    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第一次会议决议。




    特此公告



                                        上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2017 年 5 月 24 日
附件：简历
1、陈福泉
    陈福泉，男，1967 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。历任上海松
芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，深圳市安业置业发展有限
公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）
有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长。
    截至目前，陈福泉先生直接持有公司股份 3,800,630 股，与公司控股股东陈
福成为一致行动人及兄弟关系，与第三届董事会副董事长陈焕雄、董事陈楚辉存
在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩
戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，陈福泉先生不属于“失信被执行人”。
2、杨国平
    杨国平，男，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经
济师职称。现任上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）
股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大
众燃气有限公司董事长，南京公用发展股份有限公司董事，上海交运集团股份有
限公司董事，光大证券股份有限公司董事，深圳市创新投资集团有限公司副董事
长，现任公司董事。
    截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。
3、凌玉章
    凌玉章，男，1945 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1985-1993
年，历任太原重型机器厂党委常委、常务副厂长；1994-2013 年，历任福建省汽
车工业集团有限公司董事长；2013 年至今，现任福建万润新能源科技有限公司
董事长。凌玉章先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    截至目前，凌玉章先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，凌玉章先生不属于“失信被执行人”。
4、马京明
   马京明，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1998-2009
年，历任北京巴士股份有限公司计划财务科科长、计划财务部经理、总经理助理、
财务总监；2009 年至今，历任北京巴士传媒股份有限公司常务副总经理、财务
总监，现任北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事，公司董事。
    截至目前，马京明先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，马京明先生不属于“失信被执行人”。
5、刘榕
    刘榕，男，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计
师。1990-1995 年，历任上海汽车工业总公司财务处科员、副科长、科长、经理
助理、副经理；1995-2004 年，历任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理；
2004 年，历任上海汽车工业（集团）总公司副总会计师兼财务部经理；2004-2014
年，历任上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部经理。2014 年起，任
公司独立董事，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    截至目前，刘榕先生未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受
到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，刘榕先生不属于“失信被执行人”。
6、徐士英
    徐士英，女，1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，教授。
历任华东政法大学经济法系常务副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处
长等行政职务，华东政法大学经济法学的讲师、副教授、教授、经济法专业硕士
生导师与博士生导师等学术职务。现任华东政法大学竞争法研究中心主任，经济
法专业博士生导师。2014 年起，任公司独立董事，已取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
    截至目前，徐士英女士未直接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资
格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
    经在最高人民法院网核查，徐士英女士不属于“失信被执行人”。
7、纪安康
    纪安康，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1995
年-1999 年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999 年至今，历
任公司销售部部长、副总经理，现任公司董事、总裁。
    截至目前，纪安康先生直接持有公司股份 200 万股，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，
任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定。
    经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。
8、常伟俊
    常伟俊，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾于部
队服兵役，曾任常州长江客车集团有限公司经理。自 2012 年 3 月起任公司副总
经理。现任公司副总裁。
    截至目前，常伟俊先生直接持有公司股份 55 万股，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也
不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任
职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定。
    经在最高人民法院网核查，常伟俊先生不属于“失信被执行人”。
9、刘志坤
    刘志坤，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾
任东风派恩汽车铝热交换器有限公司产品工程师，上海德尔福汽车空调系统有限
公司主管工程师，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司研发部部长，上海光裕汽
车空调压缩机有限公司副总经理，安徽江淮松芝空调有限公司总经理，上海加冷
松芝汽车空调股份有限公司总裁助理、小车事业部总经理。现任公司副总裁。
   截至目前，刘志坤先生直接持有公司股份 32.20 万股，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，
任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定。
    经在最高人民法院网核查，刘志坤先生不属于“失信被执行人”。
10、陆霖
    陆霖，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历、高级
工程师，中共党员。曾任易初通用机器有限公司副总工程师兼研发中心主任、副
总经理、三电汽车空调有限公司总经理、贝洱热系统有限公司总经理。自 2013
年 4 月起任公司副总经理。现任公司副总裁。
   截至目前，陆霖先生直接持有公司股份 40 万股，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不
存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职
资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定。
    经在最高人民法院网核查，陆霖先生不属于“失信被执行人”。
12、黄国强
    黄国强，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，
中共党员。曾任上海易初通用机器公司研发中心副主任，上海三电汽车空调有限
公司董事副总经理，艾泰斯热系统研发（上海）有限公司技术总监。自 2014 年
5 月起任公司副总经理。此外还兼任公司制冷研究院院长，中国汽车学会理事，
中国制冷空调工业协会汽车空调委员会秘书长，中国汽车工业协会汽车空调委员
会技术专家，上海市汽车工程学会汽车空调专委会副主任，美国 SAE（机动车
工程师学会）会员。现任公司副总裁。
       截至目前，黄国强先生直接持有公司股份 46 万股，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也
不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任
职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定。
       经在最高人民法院网核查，黄国强先生不属于“失信被执行人”。
13、于梅
   于梅，女，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会计师、
注册税务师。曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管、深圳徐港电子有限公司财
务部经理、江苏天宝科技股份有限公司内审部主管。自 2008 年 4 月起任公司财
务总监。现任公司财务总监，
       截至目前，于梅女士直接持有公司股份 35 万股，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不
存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职
资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定。
       经在最高人民法院网核查，于梅女士不属于“失信被执行人”。
14、陈睿
       陈睿，男，1982 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员，曾任北
京数字政通科技股份有限公司（300075）副总裁、董事会秘书，财富中国金融控
股有限公司董事总经理。现任公司副总裁、董事会秘书、投资总监。
       截至目前，陈睿先生直接持有公司股份 10 万股，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不
存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职
资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定。
经在最高人民法院网核查，陈睿先生不属于“失信被执行人”。