股票代码：002454          公司简称：松芝股份        公告号：2017-054


             上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
               第四届监事会第二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况
    1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事
会第二次会议于2017年6月10日以邮件形式向全体监事发出通知。
    2、公司第四届监事会第二次会议于2017年6月20日在上海莘庄工业区华宁路
4999号7号会议室召开。
    3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
       4、本次会议由监事会主席周仪主持，公司部分董事及高级管理人员列席会
议。
    5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。


       二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    公司第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议、第三十次会议、第三
十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016
年第五次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2016 年度
非公开发行股票相关事宜。因中车金证投资有限公司、深圳安鹏资本创新有限公
司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）拟放弃认购公司本次
非公开发行的股票，公司本次非公开发行的发行对象、发行数量及募集资金数额
进行相应调整：
    （1）公司本次非公开发行股票的发行对象调整为：北京市基础设施投资有
限公司、北京巴士传媒股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、江苏一带一路投
资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）。
    （2）公司本次非公开发行股票的数量由原来的不超过 106,266,903 股调整为
不超过 67,065,492 股
    （3）公司本次非公开发行股票的募集资金数额将由不超过人民币
133,364.96 万元调整为不超过人民币 83,496.54 万元。
    表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于2016年度公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的
议案》
    因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集
资金数额进行调整，公司非公开发行股票预案亦拟同步进行调整，具体内容详见
刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《非公
开发行股票预案（四次修订稿）》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象中，北京巴士传媒股份有限公司为公司股东
且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联方。
因此，本次非公开发行构成关联交易，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网
站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关
联交易的公告》。
    独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
    因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集
资金数额进行调整，本次董事会审议通过了《公司2016年度非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
    《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    5、审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    因公司拟对公司2016年度公司非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集
资金数额进行调整，本次非公开发行股票摊薄即期回报的假定情况相应发生了变
化，同意公司对本次非公开发行摊薄即期回报的分析进行调整，相关主体关于非
公开发行股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺不变。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之终
止合同的议案》
    同意公司与中车金证投资有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司、安徽高新
毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）签署《附生效条件的股份认购合同
之终止合同》，具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合
同之终止合同的公告》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补
充合同的议案》
    同意公司与北京市基础设施投资有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、嘉
实基金管理有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、北京泰生鸿明投资
中心（有限合伙）签署《附生效条件的股份认购合同之补充合同》，具体内容详
见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。
    表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    8、审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
    在公司 2015 年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3 名激励对象因
离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部 174,000 股限制性股票。上述回购
价格为 6.14 元/股。
    表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。


    三、备查文件
    经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。




                                      上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2017 年 6 月 20 日