上海金茂凯德律师事务所


                    关于


   上海加冷松芝汽车空调股份有限公司


         回购注销部分限制性股票
                 相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书



             金茂凯德律师事务所

   上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

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                         上海金茂凯德律师事务所

              关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票相关事宜之

                                  法律意见书


致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，指派崔源律师、龚
嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销部
分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《第二期
激励计划》”）的规定而出具。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次回购注销的程序


（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权


    根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次回购注
销事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序


    2017年6月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回
购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意练丽姬、李强、武宗健3名激励对象因离职原因应
予注销其已获授但尚未解锁的全部174,000股限制性股票。回购价格为6.14元/股，
公司应支付回购价款人民币1,068,360元。


    2017年6月19日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回
购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相
关事项进行了核实，认为：在公司2015年实施的第二期限制性股票股权激励计划
中，3名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部174,000股限制
性股票。上述回购价格为6.14元/股。经核查，上述回购注销已授予的部分限制性
股票的股票数量、价格准确。


    2017年6月19日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
公司全体独立董事认为：公司回购注销已授予的部分限制性股票符合公司《第二
期激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《第二期激
励计划》的规定。


二、本次回购注销的限制性股票数量及价格


    根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的
公告》及《第二期激励计划》的规定，3名激励对象因离职原因，公司将对其已
获授但尚未解锁的部分限制性股票总计174,000股进行回购注销。
    根据公司《第二期激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而
离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
董事会决定：第二期限制性股票激励计划中已授予但尚未解锁限制性股票
174,000股全部进行回购注销，回购价格为6.14元/股，公司应支付回购价款人民
币1,068,360元。


       根据公司《第二期激励计划》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，回购价格为授予价格。”由于公司于2016年7月完成了2015年度利润分
配，每10股分配0.80元，于2017年6月完成2016年度利润分配，每10股分配1元，
因此本次限制性股票回购价格为6.14元/股。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《管
理办法》以及《第二期激励计划》的规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《第二期激励计划》的规定，公司已依法履
行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影
响。


       本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。


       （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有
限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             崔   源


                                             龚嘉驰


                                             2017 年    月     日