上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
          独立董事对公司第四届第二次董事会
                  相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对第四届董事会第二次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下
相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    一、关于2016年度非公开发行股票事项的独立意见
    1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第二次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    2、公司本次非公开发行股票的《非公开发行股票预案（四次修订稿）》符
合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、
法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
    3、本本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
日（即2017年2月23日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为
12.03元/股。本次发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的
90%，亦不低于第三届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易
均价的90%并实施2015年权益分派除息后的价格。本公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。若上述发行价格低于发
行期首日前二十个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首
日前二十个交易日股票交易均价的70%（发行期首日前二十个交易日股票交易均
价＝发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票
交易总量）。

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    4、本次非公开发行调整前的发行对象中，北京巴士传媒股份有限公司为公
司股东，且公司董事马京明兼任北京巴士传媒股份有限公司董事、总经理。该等
发行对象为公司关联方，构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
    5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的规定，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次非公开发行股票需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可
实施。
    综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非
公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
    二、关于回购2015年第二期限制性股票股权激励计划中已离职股权激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
    激励对象练丽姬、李强、武宗健等3名股权激励对象因离职已不符合激励条
件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《第二期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，没有损害公
司及中小股东利益，一致同意对此部分股份按照《第二期限制性股票激励计划（草
案）》中对回购事项的规定实施回购。




                                         独立董事：凌玉章、刘榕、徐士英
                                                       2017 年 6 月 20 日




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