中国国际金融股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“上市公司”或
“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》以
及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对松芝股份 2017 年度募集资金存放与使用情
况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号《关于核准上海加冷松芝
汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人
民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额为
人民币 1,092,000,000.00 元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共
计人民币 42,230,000.00 元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00 元，
于 2010 年 7 月 12 日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区
支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵
行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00 元，扣除
其 他 发 行 费 用 共 计 人 民 币 21,499,149.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,028,270,851.00 元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事
务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747 号《验资报
告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010
年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）中的有关规定，公司于 2011 年将原计入
发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00 元划
入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00 元，最终确定的公司
实际募集资金金额为人民币 1,041,364,000.00 元。
（二）2017 年度募集资金使用及结余情况
募集资金使用情况
单位：元
项目 募集资金专户发生情况
截至 2016 年 12 月 31 日专户余额 87,142,297.53
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 21,490,644.00
（2）归还银行贷款
（3）永久性补充流动资金 129,766,908.99
（4）暂时性补充流动资金
减少项合计 151,257,552.99
2、募集资金账户资金的增加项
利息收入扣减银行手续费后的净额 1,304,809.27
原暂时性补充流动资金的返还 63,000,000.00
增加项合计 64,304,809.27
截至 2017 年 12 月 31 日专户余额 189,553.81
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金净额结余 189,553.81 元，与募集资金
专户余额人民币 189,553.81 元差异 0 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存
储。
1、母公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010 年 7 月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行
股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、
交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风空调部件有限公司（现更名为上海酷风汽车部件有限公
司）募集资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募
资金增资零部件公司的议案》、 关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011
年 10 月，公司以超募资金人民币 1,900.00 万元、募集资金人民币 5,000.00 万元
（其中前期已支出 441.08 万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风空调
部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事
务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第 13586 号验资报告。
2011 年 11 月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券
股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有
限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨
道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011 年 11 月，公司以募集
资金人民币 3,500.00 万元（其中前期已支出人民币 778.50 万元由公司自有资金
置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限
公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字
（2011）第 13679 号验资报告。
2011 年 11 月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及保荐机构国元
证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募
集资金三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超
募资金增资成都松芝公司的议案》。2011 年 11 月，公司以超募资金人民币 5,000.00
万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司
（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）
第 13678 号验资报告。
2011 年 11 月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券
股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管
协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超
募资金增资成都松芝公司的议案》。2012 年 3 月，公司以超募资金 3,000 万元向
子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有
限公司验证，并出具大治会验字(2012)第 D022 号验资报告证。
2012 年 8 月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司及保荐机构国元证券
股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行签订《募集资金三方监
管协议》。
2013 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公
司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013 年 8 月，公司子公司厦门松芝
汽车空调有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国光大银行厦门集美
支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大
差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
单位：元
开户单位 开户银行 账户类别 账号 期末余额（元） 年初余额（元）
中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 募集资金专户 03-430500040020875 189,531.95 53,383,481.39
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 募集资金专户 0213014180002546 0.00 14,451,431.59
上海酷风汽车部件有限公司 交通银行股份有限公司上海闵行支行 募集资金专户 310066674018170085312 21.86 914,084.61
上海松芝轨道车辆空调有限公司 中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行 募集资金专户 03-430500040021923 0.00 7,403,379.91
成都松芝制冷科技有限公司 中国民生银行股份有限公司成都分行 募集资金专户 2001014210053226 0.00 10,989,920.03
合计 189,553.81 87,142,297.53
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2017 年度单位：人民币万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 104,136.40 2,149.06
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 8,265.49
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 13,735.49 99,434.51
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 13.19%
调整后投资总额
承诺投资项目和超募资金投 是否已变更 募集资金 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投入进度 项目达到预定 本年度实 是否达到 项目可行性
(1)
向 项目（含部 承诺投资 额 入金额(2) （%） 可使用状态日 现的效益 预计效益 是否发生重
分变更） 总额 (3)＝(2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
1、汽车空调生产基地技术改
是 41,000.00 41,000.00 2,149.06 37,164.55 90.65 2017 年 7,247.47 是 否
造项目
2、汽车空调压缩机技术改造
否 5,000.00 5,000.00 1,157.94 23.16 2017 年 9,96 否（注 1） 否
项目
3、暂时补充流动资金 否
承诺投资项目小计 46,000.00 46,000.00 2,149.06 38,322.49 83.31 7,257.43
超募资金投向
1、补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00
2、归还银行贷款 否 45,800.00 45,800.00
3、子公司厂房建设及设备购
是 9,500.00 8,912.02
置
4、车辆空调零部件（一期） 是 1,400.00 1,400.00
超募资金投向小计 61,700.00 61,112.02
合计 46,000.00 107,700.00 2,149.06 99,434.51
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 注 1：由于近年来新能源汽车行业发展迅速，新能源客车数量不断增加，传统客车数量保持平稳状态。大中型传统客车空调压缩机需求
（分具体项目） 也出现平稳态势，市场前景较之前已出现较大的变化
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
公司第三届董事会第十三次会议于 2015 年 8 月 24 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用人民币 6,300 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起 12 个月，与 2016 年 8 月 24 日到期。公司第三
届董事会第二十五次会议于 2016 年 8 月 25 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 币 6,300 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批转之日起 12 个月，公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司于 2017 年 8 月 22 日已将上述 63,000,000.00 元全部归还至募集
资金专用账户
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”
尚未使用的募集资金用途及去向 参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用
情况
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司 2017 年度内不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、已经完成的首发募投项目资金剩余情况
公司首发募投项目“汽车空调生产基地技术改造项目”中的子项目“轨道车空调机
组项目”已经完成，并节余募集资金 2,455.28 万元，主要是由于公司近年来对现有轨道
车空调生产研发设备进行了技术改造，并提升了生产和研发效率，从而实现了募集资金
的节余；子项目“研发中心项目”节余募集资金 1,773.50 万元，主要是由于公司对设计
方案及供应商进行了调整，并对原有设备进行了有效利用，从而实现了募集资金的节余。
2、超募资金投资项目资金剩余情况
超募资金投资项目已全部完成，其中“子公司厂房建设及设备购置项目”由于在实
际采购过程及运营过程中有效减少了费用支出，节余资金 587.98 万元。
3、已经终止的首发募投项目资金剩余情况
公司首发募投项目“汽车空调压缩机技术改造项目”原计划新增 30,000 台大中型
客车空调压缩机产能。由于近年来新能源汽车行业发展迅速，新能源客车数量不断增加，
传统客车数量保持平稳状态。大中型传统客车空调压缩机需求也出现平稳态势，市场前
景较 2010 年出现较大变化。公司决定终止实施“汽车空调压缩机技术改造项目”，剩余
资金 3,842.06 万元。
根据 2017 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议及 2017 年 9 月 12 日召开的
2017 年第四次临时股东大会审议并通过的《关于终止部分募投项目并使用剩余募集资
金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》，公司将截至 2017
年 6 月 30 日的剩余募集资金、剩余超募资金合计 8658.82 万元及募集资金净利息收入
4655.16 万元，共计 13,313.98 万元永久补充流动资金。截止 2017 年 12 月 31 日，公司
实际用于永久补充流动资金的金额为 12,976.69 元，差异 337.29 万元，系 2017 年 6 月
30 日后用于项目投入的募集资金 393.33 万元，收到的扣除手续费后的利息净额 56.04
万元所致。
8
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2017 年度内不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金永久补充流动资金情况
参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投
资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
（六）节余募集资金使用情况
参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投
资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
（七）超募资金使用情况
1、成都松芝
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金
增资成都松芝公司的议案》。2011 年 11 月，公司以超募资金人民币 5,000.00 万元增资
成都松芝制冷科技有限公司。截至 2017 年 12 月 31 日，子公司成都松芝制冷科技有限
公司共使用超募资金 4,232.30 万元，其中：厂房建设投入 3,200.00 万元、生产设备购置
32.30 万元、补充流动资金 1,000.00 万元。
2、重庆松芝
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金
增资重庆松芝公司的议案》2011 年 10 月，公司以超募资金人民币 2,500.00 万元增资重
庆松芝汽车空调有限公司。2012 年 12 月 12 日公司第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议
案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至 1,000 万元。2012 年 12 月 28 日召开的 2012
年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013 年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公
司使用超募资金人民币 1,000.00 万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置 907.18 万
元、补充流动资金 92.82 万元。
3、厦门松芝
2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金
9
增资厦门松芝公司的议案》。2012 年 3 月，公司以超募资金人民币 3,000.00 万元增资厦
门松芝汽车空调有限公司。2013 年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资
金 225.00 万元，其中：补充流动资金 225.00 万元。2014 年 4 月 22 日，公司第二届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2014 年 5 月，子公司厦门松芝汽车空调有限
公司使用超募资金 2,775.00 万元以及募集资金专户产生的孳息 179.72 万元，合计
2,954.72 万元永久补充流动资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投
资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
（九）募集资金使用的其他情况
公司 2017 年度内不存在募集资金使用的其他情况。
（十）募集资金使用情况的日后事项
公司 2017 年度内不存在募集资金使用情况的日后事项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
参见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投
资项目的实施地点、实施方式变更情况”所述。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司 2017 年度内不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
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六、保荐机构的核查工作
保荐机构的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交
谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台帐，查阅了公司董事会编制的《公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司 2017 年度募集资金存放与
使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：松芝股份 2017 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用核查，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石一杰 张韦弦
中国国际金融股份有限公司
2018年4月23日
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