股票代码：002454        公司简称：松芝股份         公告号：2018-034


             上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
             第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第十二次会议于2018年8月17
日以邮件形式向全体董事发出通知。
    2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第十二次会议于2018
年8月27日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。
    3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事
会第十二次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
    4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
    5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定。
    二、本次董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于<2018年半年度报告及摘要>的议案》
    公司2018年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国
证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年半年度的财务及
经营状况。
    表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    2、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
    《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表独立意见。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。
    3、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
    公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，
聘期一年。具体情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司
2018年度审计机构的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    该议案尚需股东大会审议通过。
    4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    在公司 2015 年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，2 名激励对象因
离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部 90,000 股限制性股票；部分激励
对象因 2017 年度绩效考核未达到解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限
制性股票总计 360,000 股进行回购注销。上述回购价格为 4.03 元/股。
    独立董事就本议案发表了独立意见。
    公司2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回
购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票无须提交股东大会审议。
    表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    5、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象 17,170,000 股限制性股票。
2016 年，公司已回购部分离职激励对象及考核未达到全部解锁条件的对象所持
有限制性股票 775,600 股。2017 年 6 月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对
部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 174,000 股进行回购注销处
理。2017 年 9 月，由于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共 354,000 股进行回购注销处理。2018 年 7 月，由
于部分股权激励对象离职，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票共 90,000 股进行回购注销处理；部分激励对象因 2017 年度绩效考核未达
到解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票总计 360,000 股进行回
购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 632,199,600 股减少至 631,749,600
股，公司注册资本将由 632,199,600 元调整为 631,749,600 元。根据相关规定，公
司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
    （1）第一章总则第六条公司注册资本为人民币 632,199,600 元
    修改为：
    第一章总则第六条公司注册资本为人民币 631,749,600 元
    （2）第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通股总数
为 632,199,600 股
    修改为：
    第三章股份第一节股份发行第二十条公司经批准发行后的普通股总数为
631,749,600 股
    公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理
就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本
次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    6、审议通过了《关于拟对全资子公司上海松芝酷能汽车技术有限公司增资
的议案》
    公司拟以自有资金5,000万元人民币对全资子公司上海松芝酷能汽车技术有
限公司（以下简称“松芝酷能”）进行增资。增资后，松芝酷能的注册资本将由1,000
万元人民币增加至6,000万元人民币。具体内容详见《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）相
关公告。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    7、审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
    同意召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信
息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知》。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议。


特此公告




                                 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                            董事会
                                                 2018 年 8 月 27 日