股票代码：002454        公司简称：松芝股份         公告号：2018-061


          上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
          第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第十五次会议于2018年12月6
日以邮件形式向全体董事发出通知。
    2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第十五次会议于2018
年12月16日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。
    3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事
会第十五次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。
    4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。
    5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司
章程》等有关法律、法规的规定。
    二、本次董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票
激励计划第三个解锁期解锁的议案》
    根据公司《限制性股票激励计划方案》的相关规定，公司董事会认为：公司
2017 年的经营业绩符合《限制性股票激励计划方案》中对第一期限制性股票激
励计划第三个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的 8 名激励对象资格符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划方案》等的相关规
定，在考核年度按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其 2017 年度考
核结果均达到 C 等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。
    根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》的相关规定，公司
董事会认为：公司 2017 年的经营业绩符合《第二期限制性股票激励计划方案（修
订稿）》中对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件的要求；本次
可解锁的 83 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二
期限制性股票激励计划方案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度按《第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其 2017 年度考核结果均达到 C 等及
以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对
象的资格合法、有效。
    具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
及相关媒体。
    关联董事纪安康回避表决，由非关联董事进行表决。
    公司独立董事对本议案发表独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站
“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：【8】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
    2、审议通过了《关于拟对全资子公司上海松芝酷能汽车技术有限公司增资
的议案》
    公司拟以自有资金22,000万元人民币对全资子公司上海松芝酷能汽车技术
有限公司（以下简称“松芝酷能”）进行增资。增资后，松芝酷能的注册资本将由
6,000万元人民币增加至28,000万元人民币。具体内容详见《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
相关公告。
    表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十五次会议决议。


    特此公告




                                        上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
            董事会
2018 年 12 月 16 日