松芝股份：国浩律师（上海）事务所关于公司限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书2018-12-18
国浩律师（上海）事务所
关于
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
限制性股票激励计划解锁相关事宜
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调股
份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）委托根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律法规的相关规定以及《上海加冷松芝汽车空调股份
有限公司章程》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》（“《第一期限制性股票激励计划（草案）》”）、《上海加冷松芝汽车空调股
份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》（“《第二期限制性股票
激励计划草案（修订稿）》”）等相关文件，就公司第一期限制性股票激励计划
及第二期限制性股票激励计划之解锁相关事宜（以下合称“本次解锁”）出具本法
律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法律
文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
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需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师仅对与松芝股份本次解锁相关事宜有关的法律专业事项发
表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
（七） 本法律意见书仅供松芝股份本次解锁相关事宜使用，不得用作任何
其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对松芝股份本次解锁相关事
宜出具法律意见如下：
一、 公司董事会已取得实施本次解锁的授权
(一) 第一期限制性股票激励计划
2015 年 9 月 10 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《上
海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1） 授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名
单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2) 确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股
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票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4) 授权董事会按照限制性股票激励计划第九章、第十五章规定的方
法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5) 授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购
注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划等；
6) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
7) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8) 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机
构；
9) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（2） 授权董事会就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3） 向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励
计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
(二) 第二期限制性股票激励计划
2015 年 11 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《上
海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）及
其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权包括如下事项：
（1） 授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名
单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2) 确定第二期限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件
时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3) 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照第二期限
制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
4) 授权董事会按照第二期限制性股票激励计划第九章、第十四章规
定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；
5) 授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的中止、变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承
事宜，终止公司第二期限制性股票激励计划等；
6) 授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理；
7) 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8) 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机
构；
9) 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（2） 授权董事会就第二期限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
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构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与第二期限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
（3） 向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励
计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会已就本次解锁相关事项
获得股东大会的合法授权，该授权符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、 关于本次解锁所履行的程序
(一) 董事会决议
2018 年 12 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁的议案》，同意根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相
关规定，公司 2017 年的经营业绩符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》
中对第一期限制性股票计划第三个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的 8 名
激励对象符合《股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，在考核年度按《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
其 2017 年度考核结果均达到 C 等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年
度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效；8 名激励对象因 2017
年度个人绩效考核通过并达成全部解锁条件，应为其合计 900,000 股限制性股票
办理解锁的相关事宜。
同意根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，
公司 2017 年的经营业绩符合《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》中
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对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件的要求；本次可解锁的
83 名激励对象资格符合《股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励
计划草案（修订稿）》等的相关规定，在考核年度按《第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》，其 2017 年度考核结果均达到 C 等及以上，
可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资
格合法、有效；83 名激励对象因 2017 年度个人绩效考核通过并达成全部解锁条
件，应为其合计 9,558,000 股限制性股票办理解锁的相关事宜。
(二) 监事会决议
2018年12月16日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的议案》，同意根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、
《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等规定，第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划的第三个解锁
期解锁条件已经成就，同意公司按照第一期限制性股票激励计划及第二期限制性
股票激励计划的相关规定办理授予的第一期限制性股票及第二期限制性股票第
三个解锁期的解锁事宜。
同时，审议通过了《关于核实第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股
票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意根据公司《第一期
限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等规定，8名激励对象因2017年度个人绩效考核通过并达成全部解锁条件，
应为其合计900,000股限制性股票办理解锁的相关事宜；同意根据公司《第二期
限制性股票激励计划草案（修订稿）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》等规定，83名激励对象因2017年度个人绩效考核通过并达
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成全部解锁条件，应为其合计9,558,000股限制性股票办理解锁的相关事宜。
(三) 独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次公司限制性股票激励计划解锁相关事项符合公
司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划草案
（修订稿）》以及股权激励有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权
益。
综上，本所律师认为，公司本次解锁相关事宜程序符合《股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 关于本次解锁需满足的条件及条件满足的情况
根据公司第四届董事会第十五次会议《关于公司第一期限制性股票激励计划
及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》的内容，本次限制性股
票激励计划解锁相关事宜为：
(一) 第一期限制性股票激励计划
1. 关于本次解锁需满足的条件
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。限制性股
票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，
若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期
为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；
第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股
票总数的30%；第三个解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量
为获授限制性股票总数的30%。”
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“解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（二）
激励对象未发生如下任一情形。1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；4、公
司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。（三）满足公司层面的业绩
考核要求。2017年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于
65%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（四）根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效
考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购后注
销。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等级以
上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为
D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。”
2. 关于本次解锁条件满足的情况
根据《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第
三个解锁期解锁条件成就的公告》载明，第一期限制性股票激励计划向激励对象
授予限制性股票的日期为 2015 年 11 月 10 日。自授予日起 36 个月后的首个交易
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。截至 2018 年 12 月 4
日，公司授予激励对象的第一期限制性股票第三个锁定期即将届满。
根据公司年度报告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如
下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
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予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的激励对象未发
生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事
会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司年度报告、《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性
股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》，截至本法律意见书出具之日，
公司业绩条件如下：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 334,632,300.08 元，第一
期限制性股票激励计划第三个解锁期业绩条件已经达成。
根据《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第
三个解锁期解锁条件成就的公告》，公司董事会对公司第一期限制性股票激励计
划第三个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司
2017 年的经营业绩符合第一期限制性股票激励计划中对第三个解锁期解锁条件
的要求；本次可解锁的 8 名激励对象资格符合《股权激励管理办法》、《第一期限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度按《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，其 2017 年度考核结果优秀，且符合其他解锁条件，激励对
象的资格合法、有效。第一期限制性股票激励计划本次可解锁的限制性股票数量
为 900,000 股，占目前公司总股本的 0.1432%。
(二) 第二期限制性股票激励计划
1. 关于本次解锁需满足的条件
根据《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》的规定：
“本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月内予以锁定。激励对象根
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据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。限制性股
票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。在解锁期
内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解
锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的
40%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限
制性股票总数的 30%；第三个解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的 30%。”
“解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形。1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（二）
激励对象未发生如下任一情形。1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；4、公
司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。（三）满足公司层面的业绩
考核要求。2017年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于
65%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（四）根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励
对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股
票由公司回购后注销。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至
少达到C等级以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的
绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。”
2. 关于本次解锁条件满足的情况
根据《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第
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三个解锁期解锁条件成就的公告》载明，第二期限制性股票激励计划向激励对象
授予限制性股票的日期为 2015 年 11 月 18 日。自授予日起 36 个月后的首个交易
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。截至 2018 年 12 月 11
日，公司授予激励对象的第二期限制性股票第三个锁定期即将届满。
根据公司年度报告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如
下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
经公司监事会审核，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的激励对象未发
生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会
认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司年度报告、《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性
股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》，截至本法律意见书出具之日，
公司业绩条件如下：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 334,632,300.08 元，第二
期限制性股票激励计划第三个解锁期业绩条件已经达成。
根据《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第
三个解锁期解锁条件成就的公告》，公司董事会对公司第二期限制性股票激励计
划第三个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司
2017 年的经营业绩符合第二期限制性股票激励计划中对第三个解锁期解锁条件
的要求；本次可解锁的 83 名激励对象资格符合《股权激励管理办法》、《第二期
限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，在考核年度按《第二期限制
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性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，其 2017 年度考核结果优秀，且
符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。第二期限制性股票激励计划本
次可解锁的限制性股票数量为 9,558,000 股，占目前公司总股本的 1.5206%。
综上，本所律师认为，公司本次解锁条件已满足，符合《股权激励管理办法》、
《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划草案（修
订稿）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，松芝股份本次解锁
符合《股权激励管理办法》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限
制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要的规定。公司应就本次解锁及时履
行信息披露义务并办理限制性股票解锁的相关事宜。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有
限公司限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李强 律师 李强 律师
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郑伊珺 律师
二〇一八年十二月十六日
