上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
             独立董事对公司第五届第六次董事会
                  相关事项发表的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，我们作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，认真审阅了公司第五届董事会第六次会议的相关材料，经审慎分析，我
们就第四届董事会第九次会议相关事项发表如下意见：
    一、关于公司重大关联交易的独立意见
    在对公司2020年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为2020年度公司未
发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《关
联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。
    二、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他
关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，自股份公司成立累计至2020年12月31日也不存在违规对外担
保等情况；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    三、关于 2020 年度利润分配的独立意见
    公司2020年度利润分配预案为为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公
司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.80元现金（含税）的股利
分红，合计派发现金红利人民币50,286,528.00元，剩余可分配利润转至下一年度。
该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    我们同意2020年度利润分配方案。
    四、关于公司 2021 年度预计日常关联交易的独立意见
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司
以往的实际情况，公司就 2021 年度预计关联交易金额的事项，与我们进行充分
的沟通，我们认真审阅了董事会提供的 2020 年度公司与关联方日常关联交易的
相关资料，认为此次预计日常关联交易额度是公司与关联方公司之间正常、合法
的经济行为，表决程序符合公司章程的规定，上述关联交易事项未损害非关联股
东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
    我们一致同意此项议案。
   五、关于公司及子公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司及其子公司2021年度向银行申请授信额度，有利于
促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力
和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效
防范风险。
    六、关于对公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
   七、关于对公司《对子公司提供担保的议案》的独立意见
    为满足经营和业务发展的需要，公司拟为子公司提供不超过人民币 79,000
万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资
租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。
    公司为子公司提供担保事项，主要是为了支持子公司进一步发展，满足公司
日常经营的需要，目前各子公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期
债务，能够做到风险可控，上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特
别是中小股东的利益。
    我们一致同意此项议案。
    八、关于聘任公司副总裁的独立意见
    我们认为：本次聘任的副总裁提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任
所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    综上，我们同意聘任李力先生为公司副总裁。
    九、关于购买南京博士朗电子技术有限公司 30%股权事项的独立意见
    我们认为：南京博士朗电子技术有限公司（以下简称“博士朗电子”）及其
子公司南京博士朗新能源科技有限公司（以下简称“博士朗新能源”）是松芝股
份下属负责汽车空调核心零部件的研发、生产和销售板块。本次收购完成后，博
士朗电子和博士朗新能源将成为公司的全资子公司，有利于公司集中各方面资源
加大对汽车空调核心零部件的研发、生产和销售力度，扩大该板块的业务发展，
培育公司的关键零部件的核心能力，从而提高公司热管理相关产品的市场竞争力。
本次股权收购，公司聘请了审计机构和评估机构对标的资产进行审计评估，本次
收购的价格以评估值为定价依据，议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。
    因此，我们一致同意公司收购博士朗电子 30%股权。
    十、关于购买武汉松芝车用空调有限公司 20%股权事项的独立意见
    我们认为：武汉松芝车用空调有限公司（以下简称“武汉松芝”）是公司在
华中地区的重要生产基地，以湖北武汉为中心向华中地区进行辐射。本次收购完
成后，公司在武汉松芝的股权比例进一步提高，有利于公司强化在华中地区的制
造能力，深入配套华中地区的客户。本次股权收购，公司聘请了审计机构和评估
机构对标的资产进行审计评估，本次收购的价格以评估值为定价依据，议案的内
容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东
利益。
因此，我们一致同意公司收购武汉松芝 20%股权。




                                     独立董事：陶克、郑伟、赵丽娟
                                                 2021 年 3 月 25 日