股票代码：002454           公司简称：松芝股份      公告号： 2021-016


            上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
     关于购买武汉松芝车用空调有限公司 20%股权
                                   的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    为了进一步开拓湖北大中型客车热管理市场，强化公司在华中地区的制造配
套能力，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有
资金 1,269.562 万元向武汉爱普车用空调有限公司（以下简称“武汉爱普”）购买
武汉松芝车用空调有限公司（以下简称“武汉松芝”）20%的股份。
    公司第五届董事会第六次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议
通过了《关于购买武汉松芝车用空调有限公司 20%股权的议案》，公司的独立董
事对该议案发表同意的独立意见。
    本项投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构
成关联交易。
    二、交易对方的基本情况
    1、交易对方名称：武汉爱普车用空调有限公司
    2、注册资本：400 万元人民币
    3、注册地址：中国（湖北）自贸区武汉片区当代科技园（华夏创业中心）
第 1、2、3 栋 2 号楼 7 层 1 号 A
    4、法定代表人：程丹
    三、交易标的基本情况
      1、标的公司的基本情况
      公司名称：武汉松芝车用空调有限公司
      注册地址： 武汉市江夏区大桥新区何家湖工业一路
      企业类型：有限责任公司
      法定代表人：李如春
      注册资本：3,000 万元
      经营范围：车用空调及相关配件研发、制造、销售和服务；房屋租赁；货物
进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
      2、股权结构
      武汉松芝目前的股权结构如下：

序号                    股东名称                    出资金额        持股比例

  1     上海加冷松芝汽车空调股份有限公司              1,530 万元       51.00%

  2     武汉爱普车用空调有限公司                      1,200 万元       40.00%

  3     李如春                                          270 万元        9.00%

                     合计                             3,000 万元      100.00%


      3、主要财务数据
      根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉松芝车用空调
有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第 304108 号），武汉松芝的
主要财务数据如下：
                                                            单位：万元人民币

                         项目              2020 年 12 月 31 日
                     资产总额                          16,176.38

                     负债总额                          10,652.14

                        净资产                           5,524.24

                         项目                  2020 年度

                     营业收入                          12,159.50

                        净利润                             444.44
       4、标的公司的评估情况
       根据上海众华资产评估有限公司出具的以 2020 年 11 月 30 日为基准日的《资
产评估报告》（沪众评报字（2021）第 0067 号），武汉的资产评估情况如下：
       截止评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司总资产账
面价值 16,335.84 万元，总负债账面价值 10,738.32 万元，净资产账面价值 5,597.52
万元。经资产基础法评估，武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益价值为
6,347.81 万元，评估增值 750.29 万元，增值率 13.40%。
       5、标的公司在本次交易前后的股权结构
                                                                  单位：美元

                           本次交易前                    本次交易后
       名称
                     注册资本      持股比例       注册资本       持股比例
武汉爱普车用
                      1,200 万元        40.00%       600 万元         20.00%
空调有限公司

李如春                 270 万元          9.00%       270 万元          9.00%

上海加冷松芝
汽车空调股份          1,530 万元        51.00%      2,130 万元        71.00%
有限公司

合计                  3,000 万元        100.00%     3,000 万元        100.00%


       四、已签订的投资协议的主要内容
       1、股权转让
       （1）甲方同意将其在武汉松芝所持 20%股权，即公司注册资本的 20%转让
给乙方，乙方同意受让。
       （2）甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权
益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三
者权益或主张（包括但不限于任何可能影响甲方转让所持股权的所有纠纷）。
       2、股权转让价格及价款的支付方式
       （1）甲乙双方确认股权转让总价款为人民币壹仟贰佰陆拾玖万伍仟陆佰贰
拾元整（RMB12,695,620.00 元）。
    （2）乙方同意在甲方办理完武汉松芝工商变更登记后 5 个工作日内,乙方一
次性向甲方支付全部价款。
    五、此次收购的目的、对本公司的影响以及存在的风险
    （一）收购目的
    武汉松芝是公司在华中地区的重要生产基地，以湖北武汉为中心向华中地区
进行辐射。本次收购完成后，公司在武汉松芝的股权比例进一步提高，有利于公
司强化在华中地区的制造能力，深入配套华中地区的客户。
    （二）投资风险
    1、汽车行业变动风险
    近两年，汽车行业处于下行趋势，尤其是新型冠状病毒疫情对汽车行业发展
造成了进一步冲击。这种冲击也同样传导到汽车零部件企业。若汽车行业继续保
持下行趋势，对于前述战略目标的实现可能存在不确定性。因此，公司将进一步
强化武汉松芝的制造能力，加大市场拓展力度，并以武汉为中心向周边地区辐射。
    2、资源整合风险
    本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，如果公司
的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展
前景。因此，公司将本着合作共赢的观念，加强沟通，上市公司将利用自身的资
本优势、品牌优势、技术优势、采购优势和销售渠道优势，促进武汉松芝主营业
务的快速发展。
    （三）对公司的影响
    1、本次投资完成后，公司将持有武汉松芝 71%的股权。未来，公司将与武
汉松芝进行各方面资源的有效整合和客户共享，对公司未来的经营质量及整体业
绩具有积极影响。
    2、本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重
大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    六、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议情况
    2021 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于购
买武汉松芝车用空调有限公司 20%股权的议案》，同意公司以自有资金 1,269.562
万元收购武汉爱普持有的武汉松芝 20%股权。
    （二）独立董事对本次事项的独立意见
    公司独立董事认为：武汉松芝是公司在华中地区的重要生产基地，对公司开
拓华中地区市场和客户具有重要意义。购买武汉松芝 20%股权，有利于公司进一
步开拓华中地区市场，聚焦华中地区客户，满足客户陪伴生产的需求。本次股权
收购，公司聘请了评估机构对标的资产进行评估。议案的内容和相关程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。
    因此，公司独立董事一致同意公司收购武汉松芝 20%股权。
    （三）监事会审议情况
    2021 年 3 月 25 日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于购
买武汉松芝车用空调有限公司 20%股权的议案》，同意公司以自有资金 1,269.562
万元收购武汉爱普持有的武汉松芝 20%股权。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第五次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
    4、上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字（2021）
第 0067 号）
    5、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司和武汉爱普车用空调有限公司关
于购买武汉松芝车用空调有限公司股份之股份转让协议》


    特此公告




                                       上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2021 年 3 月 25 日