本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购
武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字(2021)第 0067 号
（共一册，第一册）
上海众华资产评估有限公司
二〇二一年三月十九日
资产评估报告目录
资产评估报告目录
声明 .................................................................................................................................... 1
摘要 .................................................................................................................................... 2
正文 .................................................................................................................................... 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
............................................................................................................................................ 6
二、评估目的 .................................................................................................................. 10
三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 10
四、价值类型及其定义 .................................................................................................. 13
五、评估基准日 .............................................................................................................. 13
六、评估依据 .................................................................................................................. 14
七、评估方法 .................................................................................................................. 16
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 25
九、评估假设 .................................................................................................................. 27
十、评估结论 .................................................................................................................. 28
十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 30
十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................................................. 32
十三、资产评估报告日 .................................................................................................. 33
十四、资产评估师签名和资产评估机构印章 .............................................................. 33
资产评估报告附件 .......................................................................................................... 34
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载
明的评估假设、使用限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购
武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字(2021)第 0067 号
摘要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
上海众华资产评估有限公司接受上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的委托，
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用
资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司拟收购股权事宜，对所涉及的武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益在评估基
准日 2020 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
一、 评估目的：因上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购武汉松芝车用空
调有限公司部分股权事宜，委托上海众华资产评估有限公司对所涉及的武汉松芝车
用空调有限公司在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的股东全部权益价值进行评估，
并提供市场价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围：评估对象为武汉松芝车用空调有限公司股东全部权
益价值。评估范围为武汉松芝车用空调有限公司在评估基准日的全部资产及相关负
债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2020 年 11 月 30 日。
五、 评估方法：本次评估结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，
采用资产基础法和收益法两种方法对武汉松芝车用空调有限公司进行整体评估，然
后加以分析比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法
2
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
评估结果作为最终评估结论。
六、 评估结论：截止评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限
公司总资产账面价值 16,335.84 万元，总负债账面价值 10,738.32 万元，净资产账面
价值 5,597.52 万元。经资产基础法评估，武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益
价值为 6,347.81 万元，评估增值 750.29 万元，增值率 13.40%。
七、 评估结论使用有效期：本资产评估报告评估结论使用有效期限为一年，自
评估基准日即 2020 年 11 月 30 日起至 2021 年 11 月 29 日止。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项：
1、应收账款
截止至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司的应收账
款中明细表序号为 2、11、14 的客户公司账面价值合计为 1,065,365.16 元，该部分
应收款可能存在回收风险，具体明细如下：
金额单位：人民币元
序号 公司名称 账面价值 坏账计提比例 坏账准备金额
1 湖北智轩科技有限公司 275,548.50 30.00% 82,664.55
2 东风特汽(十堰)专用车有限公司 629,096.66 5.00% 31,454.83
3 扬州亚星客车股份有限公司 160,720.00 5.00% 8,036.00
合计 1,065,365.16 122,155.38
1.1 根据湖北省黄冈市中级人民法院（2020）鄂 11 民终 1797 号民事裁定书，
武汉松芝车用空调有限公司已胜诉，但经查询显示，湖北智轩科技有限公司存在较
多诉讼及失信事项，经向公司管理层确认，款项回收存在较大风险，故评估为零。
1.2 根据武汉松芝与东风特汽(十堰)专用车有限公司于 2020 年 2 月 28 日签订的
债务清偿协议，若东风特汽按以下方案还款，则解除债务货款 472,771.66 元。
还款时间 金额（元）
2020/4/30 前 110,756.14
2020/7/30 前 221,512.28
2020/10/30 前 332,268.41
2020/12/30 前 438,597.04
合计 1,103,133.87
截至报告出具日，东风特汽(十堰)专用车有限公司已按协议完成还款，故解除
债务货款 472,771.66 元，其对应应收款按扣减解除债务后金额确认评估值，评估值
为 156,325.00 元。
3
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
1.3 根据武汉松芝与扬州亚星客车股份有限公司于 2019 年 9 月 20 日签订的协
议书，截至 2019 年 9 月 6 日，扬州亚星欠款 1,607,200.00 元，公司同意将欠款打折
10%，折扣后 1,446,480.00 元，若扬州亚星付清 1,446,480.00 元，则双方 1,607,200.00
元的债权债务终结。 截至评估基准日，扬州亚星客车股份有限公司已按协议完成
还款，故解除债务货款 160,720.00 元，其对应应收款评估为零。
2、存货
截止至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司的存货原
值 24,213,234.35 元，存货跌价准备 27,383.25 元，存货净值 24,185,851.10 元。根据
企业提供的存货减值情况表及现场的勘察核实，发现共计 83,543.41 件/卷存货存在
减值风险，其中部分存货为已损坏/定制件淘汰部件/研发寿命测试件，计提 100%减
值，部分存货由于对应车型停产结合后期改制、报废计提 50%减值，具体明细如下：
科目 减值比例 减值数量（件/卷） 减值金额（元）
50% 528.00 163,680.00
原材料
100% 78,281.41 286,095.32
50% 3,484.00 897,130.00
在产品
100% 767.00 88,468.94
50% 430.00 258,000.00
产成品
100% 53.00 537,499.29
合计 83,543.41 2,230,873.55
本次对以上存货按可回收价值确认评估值。
3、在建工程
截止至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司的在建工
程-土建工程账面价值 23,309,132.15 元，为公司支付的一期部分厂房建设工程款，
截至评估基准日，已支付款项包含空调生产车间、办公楼、门房的建安费用等，上
述工程款项均已全部支付，建成房产目前为正常使用状态，但尚未进行竣工结算，
该部分已完工项后续不再发生新增建安费用，待竣工结算后开始办理产证，本次评
估面积等信息根据武汉市江夏区智能电气设备制造基地项目预测技术报告书确认。
九、 资产评估报告日：本资产评估报告日为 2021 年 3 月 19 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评
估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。并提请资产评估报告使用者关注资产评
4
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
估报告中载明的评估假设、使用限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
5
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购
武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的该公司股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报字(2021)第0067号
正文
武汉松芝车用空调有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必
要的评估程序，对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购股权事宜，对所涉及
的武汉松芝车用空调有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，被评估单位为
武汉松芝车用空调有限公司。
（一） 委托人概况
1． 公司简况
企业名称及简称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，简称“松芝股份”
类型： 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所： 上海市莘庄工业区华宁路 4999 号
法定代表人：CHEN HUAN XIONG
注册资本：62858.1 万元整
成立日期：2002 年 6 月 4 日
营业期限：2002 年 6 月 4 日至无固定期限
统一社会信用代码：913100007385475125
经营范围：一般项目：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产
6
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
产品；住房租赁，非居住房地产租赁。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动】。
（二） 被评估单位概况
1． 公司简况
企业名称及简称：武汉松芝车用空调有限公司，简称“武汉松芝”
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：武汉市江夏区大桥新区何家湖村工业一路
法定代表人：李如春
注册资本：3000 万元整
成立日期：2013 年 7 月 12 日
营业期限：2013 年 7 月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码：914201150705475036
经营范围：车用空调及相关配件研发、制造、销售和服务；房屋租赁；货物进
出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2． 历史沿革：
2.1 公司初始设立情况
（1）第一次出资
武汉松芝车用空调有限公司成立于 2013 年 7 月 12 日，公司设立时注册资本 3000
万元，系由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司、武汉爱普车用空调有限公司、自
然人李如春共同出资组建。各股东出资额和持股比例如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称（姓名） 出资方式 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
上海加冷松芝汽车空
1 货币 1,530.00 510.00 51.00%
调股份有限公司
武汉爱普车用空调有 货币
2 1,200.00 400.00 40.00%
限公司
3 李如春 货币 270.00 90.00 9.00%
合计 3,000.00 1,000.00 100.00%
该事项由天津倚天会计师事务所有限公司湖北分所出具“倚天鄂验字（2013）
007 号”验资报告予以验证。
（2）第二次出资
7
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
2015 年，各股东进行了第二次出资,出资后各股东出资额和持股比例如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称（姓名） 出资方式 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
上海加冷松芝汽车空
1 货币 1,530.00 1,530.00 51.00%
调股份有限公司
武汉爱普车用空调有 货币
2 1,200.00 1,200.00 40.00%
限公司
3 李如春 货币 270.00 270.00 9.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
截止评估基准日，被评估单位股东及股权比例情况见下表：
单位：人民币万元
序号 股东名称（姓名） 出资方式 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
上海加冷松芝汽车空
1 货币 1,530.00 1,530.00 51.00%
调股份有限公司
武汉爱普车用空调有 货币
2 1,200.00 1,200.00 40.00%
限公司
3 李如春 货币 270.00 270.00 9.00%
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
3． 经营管理组织机构
4． 主营业务和经营概况
武汉松芝车用空调有限公司成立于 2013 年 7 月 12 日，是一家集研发、制造、
销售及服务于一体的车用空调系统专业企业，产品覆盖各大领域，包括大中型客车
空调、乘用车空调、轨道车空调、工程机械车空调、冷冻冷藏车空调、车用空调零
部件及新能源汽车空调。
8
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
5． 评估基准日及近两年资产、财务和经营状况
（1）报表
金额单位：人民币元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
资产总额 125,030,556.99 147,972,986.95 163,358,427.41
负债总额 73,800,019.40 96,298,386.34 107,383,199.69
净资产 51,230,537.59 51,674,600.61 55,975,227.72
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-11 月
营业收入 61,764,823.55 79,523,491.25 99,635,145.43
营业成本 43,156,859.48 63,743,958.96 82,039,836.63
利润总额 5,591,591.55 169,519.42 5,551,030.29
净利润 4,739,453.70 444,063.02 4,300,627.11
上述武汉松芝车用空调有限公司 2018 年度财务报表经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计并出具了大信审字（2019）第 4-00361 号标准无保留意见审
计报告、2019 年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
进行审计并出具了中兴财光华（沪）审会字（2020）第 02419 号标准无保留意见审
计报告。2020 年 11 月财务报表未经审计。
6． 公司执行的主要会计政策及享受的相关税收优惠政策
武汉松芝车用空调有限公司执行《企业会计准则》及其相关规定。评估基准日
公司增值税税率为 13%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加税率分别
为 7%、3%、1.5%。
武汉松芝车用空调有限公司于 2020 年申请了高新技术企业证书，证书号：
GR202042000961，有效期限三年，期间按照 15%缴纳所得税，截至报告出具日，
已取得国科火字[2020]246 号关于湖北省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函。
（三） 委托人和被评估单位之间的关系
本次评估委托人为被评估单位的股东之一，持股比例 51%。
（四） 委托人以外的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
9
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
二、评估目的
因上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收购武汉松芝车用空调有限公司部
分股权事宜，委托上海众华资产评估有限公司对所涉及的武汉松芝车用空调有限
公司在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的股东全部权益价值进行评估，并提供市场
价值参考依据。
该经济行为经上海加冷松芝汽车空调股份有限公司总裁办公会会议批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据资产评估委托合同，本次评估对象为武汉松芝车用空调有限公司于评估基
准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为武汉松芝车用空调有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。
账面总资产 16,335.84 万元、总负债 10,738.32 万元、净资产 5,597.52 万元。具体包
括流动资产 11,547.86 万元；非流动资产 4,787.98 万元；流动负债 10,287.93 万元；
非流动负债 450.39 万元。
武汉松芝车用空调有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计 115,478,635.72
2 货币资金 5,944,498.38
3 应收票据 4,848,812.28
4 应收账款 79,279,867.02
5 预付账款 291,177.74
6 其他应收款 928,429.20
7 存货 24,185,851.10
8 二、非流动资产合计 47,879,791.69
9 固定资产 1,605,675.22
10 在建工程 23,309,132.15
11 无形资产 20,022,537.09
12 递延所得税资产 2,942,447.23
13 三、资产总计 163,358,427.41
14 四、流动负债合计 102,879,319.66
10
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
序号 科目名称 账面价值
15 应付票据 12,806,474.98
16 应付账款 81,564,926.35
17 预收款项 6,905,373.14
18 应付职工薪酬 779,803.04
19 应交税费 -499,319.03
20 其他应付款 1,322,061.18
21 五、非流动负债合计 4,503,880.03
22 预计负债 4,503,880.03
23 六、负债总计 107,383,199.69
24 七、净资产（所有者权益） 55,975,227.72
2020 年 1-11 月财务数据摘自企业未经审计的财务报表。
武汉松芝车用空调有限公司生产及办公用房系自建房屋，所在地点为湖北省武
汉市江夏区何家湖南街 8 号。
本次评估范围内具体主要实物资产情况如下：
1. 原材料，共 1,237.00 项，主要为压缩机支架组件、排气管等材料，主要存放
在材料仓库，由专人保管；
2. 产成品，共 38 项，主要为手动 HVAC 总成、USA 空调 EMP 冷凝风机等，
主要存放在成品仓库，由专人保管；
3. 在产品，共 368 项，为已下料但还未制成最终产品的生产流程中的各种物料，
分布在各生产车间或周转储料车间内；
4. 机器设备：共 14 项，为生产设备，分布在厂房各车间内；
5. 运输设备，共 7.00 项，为行政办公用车，分布在公司及各办公地点；
6. 电子设备：共 39.00 项，主要为电脑、空调、光电测量仪器等，分布在公司的
各办公室内；
7. 在建工程：共 5.00 项，为公司支付的一期部分厂房建设工程款，截至评估基
准日，已支付款项包含空调生产车间、办公楼、门房的建安费用等，目前为正常使
用状态，分布在公司的厂区内。
8. 土地使用权：
土地，共 1 项，位于江夏区大桥新区办事处何家湖、豹山村，已办理不动产权
证，“鄂（2016）武汉市江夏不动产第 0023177 号”，证载所有权人为被评估单位。
序号 土地权证编号 土地位置 面积（㎡） 账面价值（元）
11
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
江夏区大桥新区
鄂（2016）武汉市江夏不动产
1 办事处何家湖、豹 58,658.65 20,022,537.09
第 0023177 号
山村
9. 账外无形资产
截止至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司申报范围
内表外资产，主要为自主研发的 19 项专利权，其中包括 2 项发明专利、15 项实用
新型专利，2 项外观专利。
1）已取得证书的专利
序 专利
申请号/专利号 名称 权利人 申请日期 到期日期
号 类型
客车空调一体化健康监 武汉松芝车用 发明
1 2016102166778 2016/4/8 2036/4/7
测系统及监测方法 空调有限公司 专利
减震降噪便于维修的轻 武汉松芝车用 发明
2 2016107549428 2016/8/29 2036/8/28
量化冷藏机组冷凝器 空调有限公司 专利
武汉松芝车用 实用
3 201420484721X 顶置式客车空调机组 2014/8/26 2024/8/25
空调有限公司 新型
嵌入式电动客车变频空 武汉松芝车用 实用
4 2015210328991 2015/12/11 2025/12/10
调一体化控制器 空调有限公司 新型
顶置式无风道电动中巴 武汉松芝车用 实用
5 2015210626971 2015/12/17 2025/12/16
客车空调制冷装置 空调有限公司 新型
背置式电动客车空调制 武汉松芝车用 实用
6 2015210862724 2015/12/23 2025/12/22
冷装置 空调有限公司 新型
蒸发器内置式管路二合 武汉松芝车用 实用
7 2016211248293 2016/10/14 2026/10/13
一热交换器 空调有限公司 新型
冷凝器串联式卡车空调 武汉松芝车用 实用
8 2017209426051 2017/7/31 2027/7/30
系统 空调有限公司 新型
金属框架钣金结构空调 武汉松芝车用 实用
9 2017210152796 2017/8/10 2027/8/9
底座总成 空调有限公司 新型
焊接整体式卡车空调机 武汉松芝车用 实用
10 2017210587815 2017/8/21 2027/8/20
底座 空调有限公司 新型
液压马达驱动压缩机的 武汉松芝车用 实用
11 2018200566342 2018/1/12 2028/1/11
减震装置 空调有限公司 新型
顶置式电池热管理总成 武汉松芝车用 实用
12 2018221848688 2018/12/25 2028/12/24
压缩机保护结构 空调有限公司 新型
武汉松芝车用 实用
13 2019200934103 分体立式抗振汽车空调 2019/1/21 2029/1/20
空调有限公司 新型
武汉松芝车用 实用
14 2019200934175 上车空调室外机组机架 2019/1/21 2029/1/20
空调有限公司 新型
武汉松芝车用 实用
15 2019203826986 工程机械空调系统 2019/3/25 2029/3/24
空调有限公司 新型
12
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
序 专利
申请号/专利号 名称 权利人 申请日期 到期日期
号 类型
武汉松芝车用 实用
16 2019221278119 分配式风道冷凝器 2019/12/3 2029/12/2
空调有限公司 新型
一种冷暖空调集成系统 武汉松芝车用 实用
17 2020200162825 2020/1/6 2030/1/5
中的集成框架 空调有限公司 新型
武汉松芝车用 外观
18 2017303368147 卡车顶置空调 2017/7/27 2027/7/26
空调有限公司 设计
武汉松芝车用 外观
19 2017303572736 房车一体式空调 2017/8/7 2027/8/6
空调有限公司 设计
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
1．价值类型及其选取：根据《资产评估价值类型指导意见》，资产评估价值
类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余
价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、
评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，并与委托人就本次评估的
价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本资产评估报告评估结论的价值
类型。
2．市场价值的定义：本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方
在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交
易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2020 年 11 月 30 日。该评估基准日与本项目《资产评估
委托合同》载明的评估基准日一致。
选取评估基准日时重点考虑了以下因素：
1．评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使
评估基准日的时点价值对本次经济行为更具有价值参考意义，以利于评估结论有效
服务于评估目的。
2．评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的
会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体
情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
13
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
经与委托人充分沟通并最终由委托人选取上述日期为本项目的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1. 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司总裁办公会会议纪要；
2. 资产评估业务合同。
（二）法律、法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2．《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第 86 号)；
3．《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过修订，并于 2018 年 10 月 26 日起施行）；
4． 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第七次会议修订）；
5． 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 12 月 6 日中华人民
共和国国务院令第 512 号）；
6． 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第十五次会议修订）；
7． 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)、《财政部关于修改<企
业会计准则—基本准则>的决定》(财政部令第 76 号)；
8． 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财
税〔2008〕170 号）；
9． 《中华人民共和国增值税暂行条例》(根据 2017 年 11 月 19 日《国务院关
于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条
例〉的决定》第二次修订)；
10． 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36 号)；
11． 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正）；
12． 国家标准《房地产估价规范》GB/T 50291-2015（2015 年 4 月 8 日住房和
14
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
城乡建设部第 797 号公告）；
13． 国家标准《城镇土地估价规程》GB/T 18508-2014（国土资源部办公厅国
土资厅发〔2015〕12 号通知）；
14． 其他与评估相关法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
10. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
11. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
15. 《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程
序》（中评协〔2020〕6 号）；
16. 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》。
（四）资产权属依据
1． 评估对象涉及的协议、章程；
2． 鄂（2016）武汉市江夏不动产第0023177号土地使用权证；
3． 重要资产购置合同或凭证；
4． 发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书；
5． 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他证明资料。
（五）评估取价依据
15
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
1．关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建〔2016〕504
号）；
2．房产所在地土地市场交易信息；
3．被评估单位提供的部分合同和协议；
4．被评估单位提供的历史财务数据；
5．《2020 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
6．国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
7．同花顺 iFinD 基准日国债收益率；
8．其他取价资料。
（六）其他参考资料
1．被评估单位提供的财务会计、生产经营资料；
2．被评估单位提供的资产评估明细表；
3．评估人员现场座谈记录、勘察记录及收集的其他相关评估信息资料；
4．委托人和被评估单位关于进行资产评估的有关事项说明；
5．历年审计报告及评估基准日被评估单位财务报表；
6．企业相关部门及人员提供的其他相关材料；
7．其他相关价格参数资料。
七、评估方法
（一）评估方法的适用性分析和选择
1．评估方法选择的相关规定
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和
成本法三种基本方法及其衍生方法。
根据《资产评估执业准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确
16
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的
适用性。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
2．本次评估选择的评估方法和理由
本次评估选择的评估方法为资产基础法和收益法，评估方法选择理由如下：
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，在公开市场上可以收集到
相同或类似的可比企业，且获取的可比企业的经营和财务数据充分、可靠。经过调
查和分析，公开市场上获取经营和财务数据不够充分可靠，不存在与评估对象相同
或类似的可比企业，因此市场法不适用于本次评估。
根据我们对武汉松芝车用空调有限公司历史经营情况、经营现状、经营计划及
未来发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为被
评估单位在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益额和获得
预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币量化，具备采用收益法评估的条件，
本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，本次评估可以采用资产基础法。
（二）资产基础法
1． 货币资金：包括银行存款。对于银行存款，获取银行对账单和余额调节表
等并进行核实。以核实后的账面价值确定评估值。
2． 应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。了解基准日票据
的种类和金额，查阅票据凭证过程和结果及已变现票据的金额情况，确认票据所涉
17
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
及的经济行为真实，金额准确，判断可能形成坏账的票据金额，在此基础上确定应
收票据的评估值。
3． 应收款项：包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收账款、其他
应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用单项
测试与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值；对预付款项具体分析形成的原因和客户的经营情况、货物
或服务的交付情况及资金信用情况等，根据所能收回的相应货物资产或权利或可以
收回的货币金额确定评估值。
4． 存货：包括原材料、产成品、在产品。
（1） 原材料：按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费，得出原材料的评估值。对于其中购进时间较短、库存周转
较快、市场价格变化不大的原材料和在库周转材料，以核实后的账面价值作为评估
值。
（2） 产成品（库存商品）：以不含税销售价格扣除其中该产成品实际可以获
得的经济利益如销售税费、所得税和一定的产品销售利润后确定评估值确定评估价
值。
（3） 在产品：在核实其账面成本正确性的基础上，以核实后的账面价值确定
评估价值。
5． 设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成
本法评估。重置成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
① 机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态
下的各种费用（包括运杂费、安装调试费、基础费、工程建设其它费用和资金成本
等）综合确定，同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税
人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
18
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其它费
用+资金成本-增值税可抵扣金额
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价
格)，则不另加运输及安装费。
对于直接从国外进口的设备，设备购置价在 CIF 价的基础上还应考虑包括如下
费用：关税、增值税、外贸代理费、银行手续费、商检费等。
② 车辆重置全价的确定
车辆重置全价按照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价或成交价格
并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+13%）]×10%+牌照等费用
对于符合增值税抵扣条件的车辆，车辆重置全价还应该扣除可抵扣的增值税。
③ 电子设备重置全价的确定
对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定。对于符合增值税抵扣条件的设备，
重置全价还应该扣除可抵扣的增值税。
④ 对于市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全
价。
（2）成新率的确定
①对于重大及主要设备采用综合成新率法：
根据设备经济寿命年限及已使用年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综
合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确
定其成新率。
综合成新率＝理论成新率（年限法成新率）+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
或：综合成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
②对于一般设备原则上采用理论成新率(年限法成新率)，如少数设备实际技术
状态与理论成新率差别较大时,则根据勘察情况加以调整。
③车辆成新率的确定方法：
车辆评估根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理
19
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
论成新率，结合现场勘察情况确定是否需要增减修正勘察分值来确定综合成新率，
如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
（3）对于购置时间较长且存在二手市场交易价格的设备和车辆，采用二手价
格进行评估。
（4）待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估，无变现价值的评估值为
零值。
6． 在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在
建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
由于为已完工项目，截至评估基准日，已支付款项包含空调生产车间、办公楼、
门房的建安费用等，上述工程款项均已全部支付，目前为正常使用状态，但尚未进
行竣工结算，该部分已完工项后续不再发生新增建安费用。故本次参照固定资产-
房屋建筑物评估方法进行评估。
（1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安工程造价、建设工程前期及其他费用和
资金成本。重置全价计算公式如下：
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
对于符合增值税抵扣条件的，重置全价中应扣除相应的增值税。
①建安工程造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造
价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本的确定
20
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布
的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为
基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率
×1/2
2）综合成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用综合成新率方法确定其成新率。
采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成
新率和理论成新率 6:4 的比例加权平均计算综合成新率。其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基
础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评
定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正
系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察
成新率。
理论成新率 N2：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率 N=勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新
率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
7． 关于土地使用权的评估
评估人员根据委托人提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、
土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，
周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场交易情况调
查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土
21
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
地评估的计价依据。
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用市场比较法对委估宗地进行综合
评定估算。
（1）市场比较法
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近
时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参
照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估
期日地价的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)
×(待估宗地评估期日地价指数/比较实例交易日期地价指数)
×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)
×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)
8． 关于其他无形资产的评估
其他无形资产为公司自主开发的专利技术等。
对于自主研发的发明专利、实用新型及外观设计专利等，在分析研发过程中产
生的材料成本、研发人员成本、研发占用场地的折旧费及水电费并综合考虑了专利
的功能性贬值及经济型贬值，结合考虑了申请所需的专利官费，采用成本法进行评
估。
9． 关于递延所得税资产的评估
了解递延所得税资产的种类、内容、形成过程，对企业各类准备计提的合理性、
递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。以确定的风险准备作
为基数乘企业所得税率作为评估值。
10． 关于负债的评估
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值
进行核实，以企业实际应承担的负债确定为评估值。
（三）收益法
1． 收益法介绍
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算
22
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加
上溢余资产、非经营性资产负债价值（包括没有在预测中考虑的可供出售金融资产）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
2． 收益法预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调
整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3． 评估模型和计算公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型，公式如
下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现
值
n
Fi Fn 1 g
P
i 1 1 R i R g 1 R n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
R：折现率；
n：明确的预测期，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，
23
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
预测期后收益期按照无限期确定；
g：永续期增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 一般取零。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
（3）非经营性资产负债价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
4． 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增
加额
5． 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
24
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
Re R f e MRP
式中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
D
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数： e t (1 (1 T ) E )
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度
会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 3 月 19 日对评估对象涉及的资产和负
债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基
本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计
划。同时根据《资产评估职业道德准则》，进行了独立性调查。
（二）前期准备
1、拟定评估方案针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，
结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了
评估方法及现场清查工作思路等。
2、组建评估团队根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产类型，我公司
根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。
3、实施项目培训
（1）对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，
确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对
资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
25
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
（2）对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方
案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、
评估技术思路和具体操作要求等。
（三）现场调查
评估人员于 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 13 日对评估对象涉及的资产和负
债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查。
1. 资产核实
（1）指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按
照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围
的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、
经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后
仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情
况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈
给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
（3）现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关
人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针
对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
（4）补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步
完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完
善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
26
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
2. 尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必
要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理
结构；
（2）被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）被评估单位的经营计划、发展规划；
（4）评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
（5）影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（7）其他相关信息资料。
（四）资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠
道独立获取的资料，从委托人和相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专
业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和
整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和
参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初
步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审
后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成资
产评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成资
产评估报告正式稿并提交委托人。
九、评估假设
（一） 基本假设
1．公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
27
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而
非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资
产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场
环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3．持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1．本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2．国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不
可预见因素造成的重大不利影响。
3．评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
4．依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
十、评估结论
（一） 资产基础法结果
截止评估基准日 2020 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，
武汉松芝车用空调有限公司资产：账面价值为 16,335.84 万元，评估价值为 17,086.13
万元，增值 750.29 万元，增值率为 4.59 %。负债：账面价值为 10,738.32 万元，评
估价值为 10,738.32 万元，无增减变动。净资产：账面价值 5,597.52 万元，评估价
值为 6,347.81 万元，增值 750.29 万元，增值率为 13.40 %（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 11 月 30 日 金额单位：人民币万元
28
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100.00%
1 流动资产 11,547.86 11,572.88 25.02 0.22
2 非流动资产 4,787.98 5,513.25 725.27 15.15
3 其中：固定资产净额 160.58 166.16 5.58 3.47
4 在建工程净额 2,330.91 2,358.63 27.72 1.19
5 无形资产净额 2,002.25 2,708.09 705.84 35.25
6 递延所得税资产 294.24 280.37 -13.87 -4.71
7 资产总计 16,335.84 17,086.13 750.29 4.59
8 流动负债 10,287.93 10,287.93
9 非流动负债 450.39 450.39
10 负债合计 10,738.32 10,738.32
11 净资产（所有者权益） 5,597.52 6,347.81 750.29 13.40
评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二） 收益法评估结果：
截止评估基准日 2020 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，武
汉松芝车用空调有限公司股东全部权益价值的评估结果为 6,860.00 万元。
（三） 评估结果的比较分析及最终评估结论的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 6,860.00 万元，资产基础法评估后的股东
全部权益价值为 6,347.81 万元，两者相差-512.19 万元，差异率为 8.07%。两种评估
结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负
债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值
加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能
力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的
显示范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
武汉松芝车用空调有限公司主要从事大巴空调、小车空调及车用空调零部件。
由于本次目的为股权转让，转让后股权结构发生变化，可能会对未来的经营状况产
生一定的影响，且历年净利润波动较大，故此次不采用收益法评估结果。资产基础
法对各单项有形资产和可确指的无形资产进行评估，更能完全体现企业资产在评估
基准日的真实价值，资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的
基准日重置价格，且对各项资产采用恰当的评估方法，具备统一的评估计量标准。
鉴于本次评估目的，采用资产基础法评估能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
29
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
经评估，武汉松芝车用空调有限公司于评估基准日 2020 年 11 月 30 日在上述
各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币 6,347.81 万元，大
写人民币：陆仟叁佰肆拾柒万捌仟壹佰元整。
评估结论根据以上评估工作得出，仅在资产评估报告设定的评估假设和限制条
件下成立。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力
所能评定估算的有关事项：
1、应收账款
截止至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司的应收账
款中明细表序号为 2、11、14 的客户公司账面价值合计为 1,065,365.16 元，该部分
应收款可能存在回收风险，具体明细如下：
金额单位：人民币元
序号 公司名称 账面价值 坏账计提比例 坏账准备金额
1 湖北智轩科技有限公司 275,548.50 30.00% 82,664.55
2 东风特汽(十堰)专用车有限公司 629,096.66 5.00% 31,454.83
3 扬州亚星客车股份有限公司 160,720.00 5.00% 8,036.00
合计 1,065,365.16 122,155.38
1.1 根据湖北省黄冈市中级人民法院（2020）鄂 11 民终 1797 号民事裁定书，
武汉松芝车用空调有限公司已胜诉，但经查询显示，湖北智轩科技有限公司存在较
多诉讼及失信事项，经向公司管理层确认，款项回收存在较大风险，故评估为零。
1.2 根据武汉松芝与东风特汽(十堰)专用车有限公司于 2020 年 2 月 28 日签订的
债务清偿协议，若东风特汽按以下方案还款，则解除债务货款 472,771.66 元。
还款时间 金额（元）
2020/4/30 前 110,756.14
2020/7/30 前 221,512.28
2020/10/30 前 332,268.41
2020/12/30 前 438,597.04
合计 1,103,133.87
截至报告出具日，东风特汽(十堰)专用车有限公司已按协议完成还款，故解除
债务货款 472,771.66 元，其对应应收款按扣减解除债务后金额确认评估值，评估值
30
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
为 156,325.00 元。
1.3 根据武汉松芝与扬州亚星客车股份有限公司于 2019 年 9 月 20 日签订的协
议书，截至 2019 年 9 月 6 日，扬州亚星欠款 1,607,200.00 元，公司同意将欠款打折
10%，折扣后 1,446,480.00 元，若扬州亚星付清 1,446,480.00 元，则双方 1,607,200.00
元的债权债务终结。 截至评估基准日，扬州亚星客车股份有限公司已按协议完成
还款，故解除债务货款 160,720.00 元，其对应应收款评估为零。
2、存货
截止至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司的存货原
值 24,213,234.35 元，存货跌价准备 27,383.25 元，存货净值 24,185,851.10 元。根据
企业提供的存货减值情况表及现场的勘察核实，发现共计 83,543.41 件/卷存货存在
减值风险，其中部分存货为已损坏/定制件淘汰部件/研发寿命测试件，计提 100%减
值，部分存货由于对应车型停产结合后期改制、报废计提 50%减值，具体明细如下：
科目 减值比例 减值数量（件/卷） 减值金额（元）
50% 528.00 163,680.00
原材料
100% 78,281.41 286,095.32
50% 3,484.00 897,130.00
在产品
100% 767.00 88,468.94
50% 430.00 258,000.00
产成品
100% 53.00 537,499.29
合计 83,543.41 2,230,873.55
本次对以上存货按可回收价值确认评估值。
3、在建工程
截止至评估基准日 2020 年 11 月 30 日，武汉松芝车用空调有限公司的在建工
程-土建工程账面价值 23,309,132.15 元，为公司支付的一期部分厂房建设工程款，
截至评估基准日，已支付款项包含空调生产车间、办公楼、门房的建安费用等，上
述工程款项均已全部支付，建成房产目前为正常使用状态，但尚未进行竣工结算，
该部分已完工项后续不再发生新增建安费用，待竣工结算后开始办理产证，本次评
估面积等信息根据武汉市江夏区智能电气设备制造基地项目预测技术报告书确认。
（一） 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关
责任。
31
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
（二） 需要说明的其他问题
1．本资产评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关
的法律、法规和资产评估准则的规定。评估机构和评估专业人员与委托人及有关当
事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和
规范。
2．本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值均为未经审计。
3．本资产评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件
及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评
估单位承担相关的法律责任；同时根据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评
协〔2017〕48 号），执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范
围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
4．本资产报告评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价和折
价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。资
产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不
承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 未征得评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评
估报告的全部或部分内容或将其披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外。
32
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
6. 本资产评估报告评估结论使用有效期限为一年，自评估基准日即 2020 年 11
月 30 日起至 2021 年 11 月 29 日止。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2021 年 3 月 19 日。
十四、资产评估师签名和资产评估机构印章
资产评估师签名：董毅强
资产评估师签名：林瑞雪
上海众华资产评估有限公司
二〇二一年三月十九日
33
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司拟收
购武汉松芝车用空调有限公司部分股权
涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告附件
（目录）
附件一： 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司总裁办公会会议纪要
附件二： 被评估单位评估基准日财务报表
附件三： 被评估单位土地权证复印件
附件四： 被评估单位建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证
附件五： 车辆行驶证
附件六： 专利证书
附件七： 委托人和被评估单位营业执照副本复印件
附件八： 委托人及被评估单位承诺函
附件九： 资产评估机构备案公告（沪财企备案[2017]7 号）复印件
附件十： 负责本评估业务的资产评估师职业资格证书登记卡复印件
附件十一： 资产评估机构企业法人营业执照复印件
附件十二： 资产评估明细表
34
