国浩律师（上海）事务所

                                    关于

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

                          相关事宜的

                       专项法律意见




            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
   23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                  2021 年 5 月
国浩律师(上海)事务所                                               专项法律意见



                         国浩律师（上海）事务所

       关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司相关事宜的

                              专项法律意见


致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《指
引第 5 号》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公
告格式》（以下简称“《指南第 11 号》”）等法律法规及《上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于 2021 年 4 月 29
日出具的《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2020 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2021〕第 56 号）（以下简称“《问询函》”）中需要律师进
行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司相关事项的专项法律意见》（以下简称
“本专项法律意见”）。


     对于本专项法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及本专项法律意见出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，
出具本专项法律意见；
     （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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并承担相应法律责任；
     （三） 本所律师同意将本专项法律意见作为松芝股份本次回复《问询函》
相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；
     （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
     （五） 本所律师仅对松芝股份本次回复《问询函》有关的法律专业事项发
表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
     （七） 本法律意见书仅供松芝股份本次回复《问询函》相关事项使用，不
得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师现出具本专项法律意见如下：




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                                  正       文

       一、《问询函》问题 1
    根据你公司《董事会决议公告》，在对《关于 2021 年度日常关联交易预计的
议案》、《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》、《关于购买南京博士朗电子
技术有限公司 30%股权的议案》审议时，董事陈楚辉先生因认为议案信息不够
全面而投反对票。请你公司说明对上述议案涉及的信息披露内容是否完整、对
董事反对票原因的披露是否真实准确。请律师核查后发表明确意见。


    答复：

       （一）公司《董事会决议公告》项下《关于 2021 年度日常关联交易预计的
议案》、《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》、《关于购买南京博士朗电子
技术有限公司 30%股权的议案》涉及的信息披露内容完整。

     1、公司《董事会决议公告》项下《关于 2021 年度日常关联交易预计的议
案》涉及的信息披露内容完整

     本所律师查阅了公司第五届董事会第六次会议的会议议案、会议记录等资
料。

     根据本所律师的核查，松芝股份于 2021 年 3 月 26 日披露了《董事会决议公
告》、《关于 2021 年日常关联交易预计公告》及《独立董事对担保等事项的独立
意见》。经本所律师逐条比对《上市规则》第 8.1.2 条、第 8.1.3 条、第 8.1.4 条、
第 10.2.11 条、第 10.2.12 条、《指引第 5 号》及《指南第 11 号》的相关规定，公
司就《董事会决议公告》、《关于 2021 年日常关联交易预计公告》及《独立董事
对担保等事项的独立意见》完成了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
涉及的全部内容的信息披露工作，对日常关联交易的基本情况、日常关联交易概
述、预计日常关联交易类别和金额、上一年度日常关联交易实际发生情况、关联
人介绍和关联关系、关联交易主要内容、关联交易目的和对上市公司的影响及独
立董事意见均已完整披露。

     综上所述，公司《董事会决议公告》项下《关于 2021 年度日常关联交易预
计的议案》涉及的信息披露内容完整。

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       2、公司《董事会决议公告》项下《关于 2021 年度对子公司提供担保的议
案》涉及的信息披露内容完整

     本所律师查阅了公司第五届董事会第六次会议的会议议案、会议记录等资
料。

     根据本所律师的核查，松芝股份于 2021 年 3 月 26 日披露了《董事会决议公
告》、《关于 2021 年度对子公司提供担保的公告》及《独立董事对担保等事项的
独立意见》。经本所律师逐条比对《上市规则》第 8.1.2 条、第 8.1.3 条、第 8.1.4
条、第 9.15 条、第 9.16 条、《指南第 11 号》、公司《信息披露管理制度》及公司
《对外担保管理制度》的相关规定，公司就《董事会决议公告》、《关于 2021 年
度对子公司提供担保的公告》及《独立董事对担保等事项的独立意见》完成了《关
于 2021 年度对子公司提供担保的议案》涉及的全部内容的信息披露工作，对担
保基本情况、董事会审议担保议案的表决情况、交易生效所必须的审议程序、被
担保人基本情况、董事会意见、独立董事意见、累计担保数量、对外担保数量及
逾期担保数量均已完整披露。

     综上所述，公司《董事会决议公告》项下《关于 2021 年度对子公司提供担
保的议案》涉及的信息披露内容完整。

     3、公司《董事会决议公告》项下《关于购买南京博士朗电子技术有限公司
30%股权的议案》涉及的信息披露内容完整

     本所律师查阅了公司第五届董事会第六次会议的会议议案、会议记录等资
料。

     根据本所律师的核查，松芝股份于 2021 年 3 月 26 日披露了《董事会决议公
告》、《关于购买南京博士朗电子技术有限公司 30%股权的公告》及《独立董事对
担保等事项的独立意见》。经本所律师逐条比对《上市规则》第 8.1.2 条、第 8.1.3
条、第 8.1.4 条、第 9.15 条、《指南第 11 号》、公司《信息披露管理制度》及公
司《对外投资管理制度》的相关规定，公司就《董事会决议公告》、《关于购买南
京博士朗电子技术有限公司 30%股权的公告》及《独立董事对担保等事项的独立
意见》完成了《关于购买南京博士朗电子技术有限公司 30%股权的议案》涉及的
全部内容的信息披露工作，对交易概述（收购资产交易的基本情况、对方当事人
名称、交易标的名称、公司持股比例、交易事项、购买价格、是否构成关联交易、


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是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、董事会审议
收购资产议案的表决情况等）、交易对方的基本情况、交易标的基本情况（标的
公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本等）、交易协议的主要内容
（成交金额、支付方式、支付期限等）、收购资产的目的和对公司的影响、独立
董事的意见及监事会审议情况均已完整披露。

     综上所述，公司《董事会决议公告》项下《关于购买南京博士朗电子技术有
限公司 30%股权的议案》涉及的信息披露内容完整。

     （二）公司对董事反对票原因的披露真实准确。

     本所律师查阅了公司第五届董事会第六次会议的会议议案、会议记录、表决
票、会议决议以及有关董事陈楚辉先生陈述其反对票理由的沟通记录等资料，并
与公司相关负责人进行了访谈。

     根据本所律师的核查，松芝股份于 2021 年 3 月 26 日披露了《董事会决议公
告》，松芝股份于 2021 年 3 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，董事陈楚辉先生认为议案信息不够
全面，投弃权票；审议通过了《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》，董事
陈楚辉先生认为议案信息不够全面，投弃权票；审议通过了《关于购买南京博士
朗电子技术有限公司 30%股权的议案》，董事陈楚辉先生认为项目信息不够详细
并建议进一步了解，投反对票。

     根据有关董事陈楚辉先生陈述其反对票理由的沟通记录，包括但不限于微信
截图等，以及第五届董事会第六次会议的会议记录，董事陈楚辉先生就《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》及《关于 2021 年度对子公司提供担保的议
案》投弃权票的理由表述为信息披露不够清晰，就《关于购买南京博士朗电子技
术有限公司 30%股权的议案》投反对票的理由表述为信息披露模糊不清、需进一
步委托第三方中介机构进行尽职调查。

     公司根据《上市规则》第 8.1.4 条及《指南第 11 号》的相关规定，已披露了
公司董事陈楚辉先生就《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2021
年度对子公司提供担保的议案》投弃权票及就《关于购买南京博士朗电子技术有
限公司 30%股权的议案》投反对票的理由，公司在披露时将董事陈楚辉先生“信
息披露不够清晰”的表述在披露时阐述为“项目信息不够全面”以及将“信息披


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露模糊不清、需进一步委托第三方中介机构进行尽职调查”的表述在披露时阐述
为“项目信息不够详细并建议进一步了解”，不存在误导性陈述或重大遗漏，符
合《上市规则》及《指南第 11 号》的相关规定。

     综上所述，公司对董事反对票原因的披露真实准确。


                              （以下无正文）




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本页为《国浩律师（上海）事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司相关
事宜的专项法律意见》之签署页




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负责人:                               经办律师：


          _________________                        _________________
               李   强                                   郑伊珺




                                                    _________________
                                                         傅   越




                                                     二〇二一年五月十日