股票代码：002454         公司简称：松芝股份         公告号：2022-039


           上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                            关于共同设立
       上海松芝酷恒新能源技术有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次增资情况概述
    上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同设立上海松芝酷恒新
能源技术有限公司的议案》，拟与安徽江淮松芝空调有限公司（以下简称“江淮
松芝”）、贾舒共同出资设立上海松芝酷恒新能源技术有限公司（以下简称“松芝
酷恒”），其中，公司拟出资 8,800 万元人民币持有松芝酷恒 88%的股权，江淮松
芝拟出资 1,000 万元人民币持有松芝酷恒 10%的股权，贾舒拟出资 200 万元人民
币持有松芝酷恒 2%的股权。松芝酷恒为公司的控股子公司。
    本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资交易金额在公司
董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。
    二、交易对手方介绍
    （一）安徽江淮松芝空调有限公司
    1、名称：安徽江淮松芝空调有限公司
    2、住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 2869 号
    3、企业类型：其他有限责任公司
    4、法定代表人：刘何生
    5、注册资本：20,000 万元
      6、经营范围：生产、经营各种汽车空调；轨道车辆空调、冷藏冷链车用制
冷机组及相关产品的开发生产；土地、房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      7、其他说明：江淮松芝为公司的控股子公司
      （二）贾舒
      身份证号码：31010519780813****
      三、本次共同设立公司的基本情况
      1、标的公司的基本情况
      公司名称：上海松芝酷恒新能源技术有限公司（暂定名）
      企业类型：有限责任公司
      注册资本：10,000 万元
      主营业务：新能源电动压缩机的研发、生产和销售
      上述信息以市场监督行政管理部门最终审批为准。
      2、股权结构
      松芝酷恒设立后的股权结构如下：

序号                  股东名称                   出资金额        持股比例
  1     上海加冷松芝汽车空调股份有限公司         8,800.00 万元      88.00%

  2     安徽江淮松芝空调有限公司                 1,000.00 万元      10.00%
  3     贾舒                                      200.00 万元        2.00%

                     合计                       10,000.00 万元     100.00%


      三、合资协议主要条款
      1、新公司的性质和经营范围
      （1）新公司为有限责任公司，甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司
承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
      （2）新公司业务范围：车用压缩机的研发、生产、销售和服务。
      2、注册资本、出资方式、出资金额、出资时间及出资比例
      （1）新公司注册资本为人民币 10000 万元。其中：
      甲方：出资额为 8800 万元，以货币方式出资，占注册资本的 88%；
      乙方：出资额为 1000 万元，以货币方式出资，占注册资本的 10%；
    丙方：出资额为 200 万元，以货币方式出资，占注册资本的 2%。
    （2）出资时间
    公司设立完成后 30 日内，甲乙丙三方应到位各自认缴注册资本金的 100％。
    3、股东转让出资的条件

    出资各方可以相互转让其全部或部分出资。如任一方对外转让股权，应当经
股东会议过半数以上表决权股东同意。转让方应就其股权转让事项书面通知其他
股东，其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买或自接到书面通
知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
    丙方推荐的总经理在职期间，丙方不得对所持有公司股权进行转让。若丙方
推荐的总经理离职，丙方要转让公司股权的，甲乙方有优先购买权，股权价值按
照公司最近一期经审计的净资产计算。
    经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一方享有优先购买权。
    4、新公司组织机构、产生方式及议事规则
    （1）董事会
    新公司设董事会，成员为 5 名。其中甲方委派 3 名，乙方委派 1 名，丙方委
派 1 名。董事会设董事长 1 名。公司董事长由甲方在其委派的董事中指定一人担
任。董事任期每届三年。
    （2）法定代表人、总经理和其他经营管理人员
    董事长为公司的法定代表人，代表公司签署相关文件。
    公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名。合资公司成立后，由丙
方推荐公司总经理，并经董事会同意后担任公司总经理职务，负责公司的日常经
营管理。若丙方推荐的总经理人选未得到董事会认可，则合资公司总经理由甲方
委派。
    副总经理由甲方委派 1 名；财务总监由甲方委派，负责新公司全面财务管理。
    （3）监事会
    公司设监事 1 名，由甲方委派。监事的任期每届三年。监事任期届满，连选
可以连任。

    四、此次增资的目的以及对本公司的影响
    （一）增资目的
    本次增资完成后，公司将电动压缩机相关业务注入松芝酷恒，并借助股东力
量共同拓展电动压缩机市场和业务，有助于加快公司电动压缩机业务的快速发展，
提高相关业务的核心竞争力和盈利能力，为主营业务的长远发展奠定基础。
    （二）可能产生的风险
    1、新能源汽车行业变动风险
    由于新冠疫情的多点散发态势，我国经济受到一定程度的影响。目前国家推
出一系列鼓励汽车消费的政策促进汽车行业发展。同时，全球经济秩序在疫情影
响下逐步恢复，但是在多种因素的共同作用下，呈现出经济增长放缓以及通货膨
胀加剧的趋势。如果疫情、相关政策和国际局势未出现好转，新能源汽车行业发
展放缓，将会对公司战略目标的实现产生不利影响。
    2、业务发展未达预期的风险
    公司计划将现有的电动压缩机业务注入松芝酷恒，并以此为平台加快电动压
缩机业务的发展。如果公司在管理能力、研发进度以及市场推广等方面的工作未
达预期，可能会对公司战略目标的实现产生不利影响。
    （三）对公司的影响
    1、本次投资完成后，松芝酷恒将专注于电动压缩机业务的发展，其核心竞
争力持续提升，对公司未来的经营质量及整体业绩具有积极影响。
    2、本次投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


    特此公告




                                     上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 8 月 30 日