欧菲科技：国浩律师（深圳）事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-10-30
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于欧菲科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：欧菲科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受欧菲科技股份有限公司（以下简称“欧菲科技”
或“公司”）的委托，担任欧菲科技本次回购公司股份事项（以下简称“回购股
份”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办
法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次回购股份的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将法律意见书作为公司回购股份所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材
料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面
说明出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正文
一、本次回购股份已履行的法定程序
（一）本次回购股份已履行的内部批准程序
2018年9月26日，欧菲科技召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过了《关于回购公司股份的议案》等与本次回购股份相关的议案。对本
次回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格区间及定价原
则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等事项进行
了审议。
独立董事就回购股份事项发表了独立意见，认为公司回购股份有利于增
强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归；回购股份的资金
来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东
合法权益的情形。
2018年10月18日，欧菲科技召开2018年第五次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
本所律师认为，公司本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，合法有效。
（二）本次回购股份已履行的通知程序
2018年10月18日，公司在指定信息披露媒体上披露《关于回购股份通知
债权人的公告》，就本次回购股份并减少公司注册资本事宜向公司债权人进
行了公告通知、根据《公司法》、《回购管理办法》等相关法律法规规定，债
权人自通知公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本所律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了
通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购管理办法》的相关规定。
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二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据欧菲科技2018年第五次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通
过深圳证券交易所系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回
购，回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注
册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规
决定。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第143条规定的
公司可以收购公司股份的情形。
（二）本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定
1．公司股份上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]869号《关于核准深圳欧菲光
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，欧菲科技首次公开发行
人民币普通股2400万股。经深圳证券交易所同意，欧菲科技的股票于2010年
8月3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第
八条第（一）项之规定。
2．公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法
行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政
处罚的情形，符合《回购管理办法》第八条第（二）项之规定。
3．本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
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根据公司《关于回购公司股份的预案》，欧菲科技本次回购股份所需资
金均为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为271,294.5875万股。根据公司
《关于回购公司股份的预案》，按回购资金总额上限人民币200,000万元、回
购价格上限18元/股进行测算，预计回购股份的数量约为11,111.11万股，约占
公司目前已发行总股本的4.10%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价
格上限18元/股进行测算，预计回购股份数量约为277.78万股，约占公司目前
已发行总股本的0.10%。本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公
司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份完成后，
公司的股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规
定的上市条件及《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券
法》、《回购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事项履行了如下信
息披露义务：
1．2018年9月28日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事会
第十二次（临时）会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事
对相关事项发表的独立意见》和《关于召开2018年第五次临时股东大会的通
知》；
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2．2018年10月16日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信
息的公告》；
3．2018年10月18日，公司披露了《2018年第五次临时股东大会决议公告》、
《关于回购股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，拟用于回购股份的资金上限为人民币
200,000万元，回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。根据公司 2018
年第三季度报告，截至2018年9月30日，欧菲科技合并报表货币资金余额为
672,795,877.72元，母公司报表货币资金余额为112,167,411.44元。
本所律师认为，公司可以用自有资金或自筹资金完成本次回购股份，并
不违反任何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律
程序，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补
充规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股
份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次
回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于欧菲科技股份有限公司回购股份的法
律意见书》之签字盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 黄 媛
贺春喜
2018 年 10 月 22 日
