证券代码：002456               证券简称：欧菲光             公告编号：2019-038


               欧菲光集团股份有限公司
          关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

   （一） 日常关联交易概述
    1、2019年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联
方深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）和新思考电机有限公司（以
下简称“新思考”）产生日常关联交易，预计总金额不超过41,000万元。2018年度公
司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为21,382.27万元。
    2、经独立董事事前认可后，公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第十八
次会议，审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，参与该议
案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、
蔡高校先生回避表决，独立董事对此次关联交易发表了独立意见。公司同日召开了
第四届监事会第十一次会议，审议通过了本议案。
    3、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议
案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

                                               合同签订
                                                          截至披露日
 关联交             关联交易    关联交易定价   金额或预                上年发生金
           关联人                                         已发生金额
 易类别               内容          原则         计金额                额（万元）
                                                            （万元）
                                               （万元）
 向关联    深圳市艾                 以市场价格作
 人销售    特智能科     销售产品    为定价依据，
                                                      1,000      49.58             168.51
 商品及    技有限公       和服务    具体由交易双
   劳务        司                     方协商确定

 接受关                             以市场价格作
           新思考电
 联人销                             为定价依据，
           机有限公     采购材料                     40,000    5,485.41        20,688.79
 售商品                             具体由交易双
               司
 及劳务                               方协商确定

                       合计                          41,000    5,534.99        20,857.30

    （三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
                                                         实际发生    实际发生
                              实际发生
                                            2018 年预计 额占同类     额与预计       披露日期
关联交易类别        关联人      金额
                                            金额（万元） 业务比例    金额差异         及索引
                              （万元）
                                                         （％）        （%）
               深圳市融创
向关联人销售
               天下科技有                       1,000.00
商品及劳务                            —                       —        -100.00
                 限公司
               深圳市融创
接受关联人销
               天下科技有                       1,000.00
售商品及劳务                          —                       —        -100.00
                 限公司
                                                                                    详见公司
               深圳市艾特
向关联人销售                                                                        于 2018 年
               智能科技有          204.59       1,000.00      0.00        -79.54
商品及劳务                                                                          2 月 10 日
                 限公司
                                                                                    披露的
               深圳市艾特                                                           《关于公
接受关联人销
               智能科技有          488.89       1,000.00      0.01        -51.11    司 2018 年
售商品及劳务
                 限公司                                                             度关联交
                                                                                    易预计的
接受关联人销   新思考电机                                                           公告》
                               20,688.79       40,000.00      0.56        -48.28
售商品及劳务   有限公司

               常州纵慧芯
接受关联人销
               光半导体科           58.10           0.00      0.00           —
售商品及劳务
               技有限公司
               陕西云创网
向关联人销售
               络科技股份            7.08           0.00      0.00           —
商品及劳务
               有限公司
          总   计              21,447.45       44,000.00       —            —
公司董事会对日常关联交易      由于公司产品配置及零部件无法做到精确预测，公司根据实际
实际发生情况与预计存在较      经营情况进行采购和销售，产品调整和订单数量变化均导致了
  大差异的说明（如适用）      以上关联交易实际发生金额于预测发生金额之间的差异。
公司独立董事对日常关联交   公司 2018 年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，理由充
易实际发生情况与预计存在   分合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股
较大差异的说明（如适用）   东利益的行为。

       二、关联方介绍和关联关系
   （一）基本情况
    1、深圳市艾特智能科技有限公司
    法定代表人：沈澈
    注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤州工业区北六路鸿图工业园二栋二楼
    注册资本：9,000万人民币
    经营范围：智能电子软硬件的研发与销售；机器人研发和销售；电子产品及其
配件、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
    主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，该公司总资产4,039万元，净
资产2,392万元，总负债1,647万元，营业收入4,068万元，净利润597万元。
    2、新思考电机有限公司
    法定代表人：蔡振鹏
    注册地址：嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层
    注册资本：7,387.6923万元人民币
    经营范围：生产精密电机、自动化设备、手机零部件,上述产品的销售、佣金代
理(拍卖除外)及其进出口业务和相关技术服务；模具加工；一般仓储服务（不含危
险化学品及易制毒化学品）
    主要财务数据（未经审计）：截至2018年12月31日，该公司总资产49,099万元，
净资产12,251万元，总负债36,848万元，营业收入33,279万元，净利润3,183万元。

   （二）与本公司的关联关系
    艾特智能为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）
的控股子公司，新思考控股股东蔡振鹏与公司实际控制人蔡荣军先生为亲属关系，
艾特智能、新思考及欧菲投控系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交
易。
   （三）履约能力分析
    上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能以及新思考的经营情况正常，
财务状况良好，具备较好的履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价依据
    公司与艾特智能和新思考拟进行的原材料采购、商品销售、提供劳务等关联交
易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，
双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合
同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关
联交易协议。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    本次预计的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓
展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影
响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有
利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

    五、独立董事的意见
    本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提
升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业
务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价
政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，
表决程序合法有效，对公司2019年度日常关联交易事项无异议。

    六、监事会意见
    监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；
公司对2019年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和
依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的情形。

    七、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

    特此公告。

                                            欧菲光集团股份有限公司董事会
                                                       2019年4月24日