欧菲光：关于修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的公告2021-04-29
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-050
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 召开第四届
董事会第四十五次会议及第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>、<投资决策管理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修改前条款 修改后条款
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司在一年内对外投资、收购出 （一）购买或者出售资产（不含购买原
售资产、委托理财不超过公司最近一期经审 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
计总资产30%的事项，由董事会批准；超过 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
公司最近一期经审计总资产30%的，由股东 购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
大会批准。 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
（二）公司在一年内资产抵押、借入资 投资等）、对外担保、提供财务资助、租入
金金额及申请银行授信额度不超过公司最近 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托
一期经审计总资产30%的事项，由董事会批 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受
准；超过公司最近一期经审计总资产30%的， 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究
由股东大会批准。 与开发项目的转移、签订许可协议等交易事
（三）公司与关联人发生的交易金额低 项（本章程对提供担保另有约定的，应同时
于3000万元，或低于公司最近一期经审计净 参照处理）达到下列标准之一的，必须经董
资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。 事会审议通过后提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 1、交易（对外担保除外）涉及的资产总
产和提供担保除外）金额在3000万元以上， 额占公司最近一期经审计总资产的30%以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 上;前述交易涉及的资产总额同时存在账面
以上的关联交易，由股东大会批准。 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（四）公司对外担保遵守以下规定: 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
1、公司对外担保必须经董事会或股东大 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会审议。除按本章程规定须提交股东大会审 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 超过人民币5,000万元；
批。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、董事会审议担保事项时，应经出席董 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
3、公司董事会或股东大会审议批准的对 人民币500万元；
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 且绝对金额超过人民币5,000万元；
总额。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
如属于在上述授权范围内，但法律、法 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
规规定或董事会认为有必要须报股东大会批 超过人民币500万元；
准的事项，则应提交股东大会审议。 6、公司与关联方发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上
述标准的，应在董事会审议通过后提交公司
股东大会审议。
（二）除本章程另有规定外，董事会对
公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易事项（本章程对提供担保
另有约定的，应同时参照处理）的决策权限
如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过一百万元；
6、公司与关联自然人发生的金额在30
万元（含30万元）至300万元（不含300万元）
之间的关联交易由董事会批准；公司与关联
法人发生的金额在300万元（含300万元）以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易由董事会批准。
（三）除本章程另有规定外，未达公司
股东大会及董事会审议标准的公司购买或者
出售资产（前述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、提供财务资助、租入或租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外）、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、关联交易等交易
事项（提供担保除外），由公司总经理办公
会审批后执行。总经理办公会应在前述事项
形成决议后及时向董事会报备。
（四）上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（五）上述交易标的为股权，且购买或
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
（六）公司发生购买或出售资产交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续12个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，
已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（七）公司提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，已按前述规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议。除按本章程规定须提交股东大会审
议批准之外的对外担保事项，董事会有权审
批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
如属于在上述授权范围内，但法律、法
规规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。
二、《投资决策管理制度》修订内容
修改前条款 修改后条款
第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公 第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建 下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统
立系统完善的投资决策机制，确保决策的科 完善的投资决策机制，确保决策的科学、规
学、规范、透明，有效防范各种风险，保障 范、透明，有效防范各种风险，保障公司和
公司和股东的利益，根据有关法律、法规及 股东的利益，根据有关法律、法规及《欧菲
《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（下 光集团股份有限公司章程》（下称“公司章
称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 程”）的规定，特制定本制度。
第三条 依据本管理制度进行的投资事项包 第三条 依据本管理制度进行的投资事项包
括： 括：
（一）收购、出售、置换股权、实物资 （一）购买、出售、置换股权、实物资
产或其他资产； 产或其他资产（不含购买原材料、燃料和动
（二）租入、租出资产； 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
（三）对生产场所的扩建、改造； 的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
（四）新建生产线； 资产的，仍包含在内）；
（五）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）租入、租出资产；
款、对子公司投资等）； （三）新建及扩建、改造项目投资；
（六）债权、债务重组； （四）签订管理方面的合同（含委托经
（七）签订专利权、专有技术或产品许 营、受托经营等）；
可使用协议； （五）对外投资（含委托理财、委托贷
（八）转让或者受让研究与开发项目； 款、对子公司投资等）；
（九）其他投资事项。 （六）债权、债务重组；
（七）签订专利权、专有技术或产品许
可使用协议；
（八）转让或者受让研究与开发项目；
（九）其他投资事项。
公司控股子公司发生的本制度所述重大
投资等事项，视同公司发生的事项，适用本
制度的规定。
第六条 公司对外投资、购买、出售、置换资 第六条 公司投资事项的审批应严格按照《公
产的审批应严格按照《公司法》及其他有关 司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、
法律、法规和《公司章程》、《股东大会规 《股东大会规则》、《董事会议事规则》等
则》、《董事会议事规则》等规定的权限履 规定的权限履行审批程序。
行审批程序。 （一）公司投资事项、抵押借款、银行
（一）公司拟对外投资、购买、出售、 信贷等达到以下标准之一时，必须经董事会
置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下 审议通过后提交股东大会审议：
标准之一时，需经公司股东大会批准后方可 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
实施： 经审计总资产的30%以上。前述交易涉及的
1、公司与主营业务相关（包括主营业务 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
所处行业、主营业务上下游所处行业等）的 高者作为计算数据；
对外投资、购买、出售、置换资产数额占公 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
2、公司与主营业务不相关的投资（不含 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
风险投资）及资产处置数额占公司最近一期 超过人民币5,000万元；
经审计总资产 10%以上的事项。风险投资（含 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
证券投资）金额在 5000 万元以上的，应提交 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
股东大会审议。 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
3、公司资产抵押、借入资金金额及申请 人民币500万元；
银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
30%以上的，应提交股东大会审议。 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
4、公司与关联方发生的交易（公司获赠 且绝对金额超过人民币5,000万元；
现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
值 5%以上的关联交易。 超过人民币500万元；
（二）公司拟对外投资、购买、出售、 6、公司资产抵押、借入资金金额及申请
置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下 银行授信额度占公司最近一期经审计总资产
标准之一时，需经公司董事会批准后方可实 30%以上的，应提交股东大会审议；
施： 7、公司与关联方发生的交易（公司获赠
1、公司与主营业务相关的对外投资、收 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万
购出售资产数额占公司最近一期审计总资产 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
30%以内的，由公司董事会审批，包括但不 对值 5%以上的关联交易。
限于采购原材料、燃料、动力，销售产品、 相关交易事项涉及的金额或比例未达到
商品、提供服务、相关费用支出、相关业务 上述标准的，应由公司董事会或总经理办公
合同、协议等，以及购置和建造固定资产、 会审议通过。
对主营业务和主营业务上下游等相关行业的 （二）公司投资事项、抵押借款、银行
企业进行不以上市为目的的投资参股或控股 信贷等达到以下标准之一时，需经公司董事
等事项；公司主营业务或主营业务上下游相 会批准后方可实施：
关的土地使用权、厂房建筑物（仅限于以自 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
用为目的）及股权等竞拍事项 12 个月之内累 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
计竞拍额度不超过 1.2 亿元的，授权董事会 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
审批。 较高者作为计算数据；
2、公司与主营业务不相关的投资（不含 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
风险投资）及资产处置数额占公司最近一期 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
经审计总资产 10%以内的，由公司董事会审 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
批；风险投资（含证券投资）金额在 5000 万 金额超过一千万元；
元以内的，由公司董事会审批。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、公司资产抵押、借入资金金额及申请 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
30%以内的，由公司董事会审批； 超过一百万元；
4、公司与关联自然人发生的金额在 30 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
元）之间的关联交易由董事会批准；公司与 上，且绝对金额超过一千万元；
关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
元）以上，且占公司最近一期经审计净资产 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准。 金额超过一百万元；
公司在连续 12 个月内对同一关联交易 6、公司资产抵押、借入资金金额及申请
分次进行的，以在此期间交易的累计数量计 银行授信额度占公司最近一期经审计总资产
算。 30%以内的，由公司董事会审批；
（三）公司拟对外投资、购买、出售、 7、公司与关联自然人发生的金额在 30
置换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下 万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万
标准之一时，由公司总经理办公会审批后执 元）之间的关联交易由董事会批准；公司与
行。 关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万
1、批准公司与主营业务相关的对外投 元）以上，且占公司最近一期经审计净资产
资、收购出售资产单项金额在 5000 万元以 绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准。
内、年度累计金额不超过公司经最近一期审 公司在连续 12 个月内对同一关联交易
计的净资产 5%的事项，包括但不限于采购 分次进行的，以在此期间交易的累计数量计
原材料、燃料、动力，销售产品、商品、提 算。
供服务、相关费用支出、相关业务合同、协 （三）除《公司章程》及本制度另有规
议等，以及购置和建造固定资产、对主营业 定外，未达公司股东大会及董事会审议标准
务和主营业务上下游等相关行业的企业进行 的公司投资、抵押借款、银行信贷等事项，
不以上市为目的的投资参股或控股等事项； 由公司总经理办公会审批后执行。总经理办
2、决定公司资产抵押、借入资金金额及 公会应在前述事项形成决议后及时向董事会
申请银行授信额度单项金额在人民币 5000 报备。
万元以下（含 5000 万元），且连续十二个月 （四）上述指标计算中涉及的数据如为
内累计不超过 1.2 亿元（不含 1.2 亿元）的银 负值，取其绝对值计算。
行综合授信额度；在银行综合授信额度内可 （五）上述交易标的为股权，且购买或
决定单项金额在人民币 5000 万元以下（含 出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
5000 万元）的借款事项。 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
3、决定公司与关联自然人发生的单项交 入视为资产总额和与交易标的相关的营业收
易金额低于 30 万元、与关联法人发生的单项 入。
交易金额低于 300 万元人民币的关联交易事 （六）公司发生购买或出售资产交易时，
项。 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续12个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，
已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（七）公司对外投资设立有限责任公司
或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用。
（八）公司提供财务资助和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，已按前述规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
修订后的《公司章程》、《投资决策管理制度》全文请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。
二、独立董事的独立意见
本次修订《公司章程》、《投资决策管理制度》的程序及内容符合《公司法》、
中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护
投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害
公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》、《投资决策
管理制度》部分条款，并提交公司股东大会审议。
三、其他说明
本次《公司章程》、《投资决策管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审
议批准。
四、备查文件
第四届董事会第四十五次会议决议；
独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
