关于欧菲光集团股份有限公司

                        2021 年股票期权

                     激励计划（草案）的

                             法律意见书




   中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017

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    电话（Tel.）：（86-755) 88265288   传真（Fax.）：（86-755）88265537

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                           广东信达律师事务所

                      关于欧菲光集团股份有限公司

                  2021年股票期权激励计划（草案）的

                                法律意见书


                                                       信达励字[2021]第084号



致：欧菲光集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2021 年股票期权激励计
划（以下简称“本股权激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）的专项法律
顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧菲光集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年股权激励计划（草案）》”）
的相关规定，就公司实行本激励计划相关事项出具本《广东信达律师事务所关于
欧菲光集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到欧菲光的保证：公司已向信达律师提供了信
达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，

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一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欧菲光已经发生或存在的
事实作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供欧菲光实施本激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、欧菲光实施本股权激励计划的主体资格

    （一）欧菲光依法设立且有效存续

    欧菲光系由深圳欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光有限”）按经审计净
资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

    2007 年 9 月 27 日，商务部下发“商资批[2007]1642 号”《商务部关于同意深
圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审 A 字
[2007]0229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳欧菲
光科技有限公司整体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司。

    2007 年 10 月 22 日在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监督管理局）
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登记注册，由欧菲光有限以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，领取了
注册号为 440301501122288 的《企业法人营业执照》。

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）批准，公司股票于 2010 年 8 月 3 日在深交所中小企业
板上市交易，证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。

    欧菲光目前持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 25 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 914403007261824992）。

    根据《公司章程》、工商内档并经信达律师检索国家企业信息信用公示系统、
证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，信达律师认为，欧菲光是依法成立
且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。

    （二）欧菲光不存在不得实施股权激励的情形

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的编号为
“大华审字[2021]007712 号”的《审计报告》以及公司相关信息披露文件、书面
确认，并经信达律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台
及深交所等官方网站，截至本《法律意见书》出具日，欧菲光不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，欧菲光为依法设立、
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有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格。

    二、本股权激励计划主要内容的合法合规性

    2021 年 9 月 27 日，欧菲光第四届董事会第五十次（临时）会议和第四届监
事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》。根据《2021 年股权激励计划（草案）》，本股权
激励计划为股票期权激励计划。

    信达律师根据《管理办法》的相关规定对《2021 年股权激励计划（草案）》
的内容进行了逐项核查，具体如下：

    （一）股权激励的一般规定

     1. 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。

     2. 经核查，本股权激励计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及其他《管理办法》规定的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条
的规定。

    3. 经核查，《2021 年股权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九
条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    4. 经核查，《2021 年股权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、
行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

    5. 经核查，本股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩考
核要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《2021 年股权激励计划（草案）》
披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。

    6. 经核查，本股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股
票，符合《管理办法》第十二条的规定。

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       7. 经核查，本股权激励计划有效期为自股票期首次授权日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月，符合《管理办法》
第十三条的规定。

       8. 经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规
定。

       9. 经核查，本股权激励计划中公司预留的股票期权权益数量为 1,229.40 万
股，占本股权激励计划拟授出权益总数的 4.62%，预留比例不超过本股权激励计
划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

       （二）股票期权的相关规定

       1、经核查，本股权激励计划股票期权预留部分授权价格不低于股票票面金
额，且不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定。

       2、经核查，本股权激励计划的股票期权授权日与获授股票期权首次可行权
日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。

       3、经核查，本股权激励计划的股票期权在有效期内分 3 期行权，每期时限
不少于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权
的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》第
三十一条的规定。

       综上所述，信达律师认为，公司为实行本计划而制定的《2021 年股权激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》相关规定。

       三、本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序的合法合规性

       （一）已履行的法定程序

       根据公司提供的相关董事会、监事会会议决议和独立董事意见及相关信息披
露文件，截至本《法律意见书》出具日，欧菲光已就实施本股权激励计划履行了

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以下程序：

    1. 欧菲光第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021 年股权激励计划（草
案）》。第四届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》并提交公司第四届董事会第五十次（临时）
会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2. 2021 年 9 月 27 日，欧菲光第四届董事会第五十次（临时）会议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三
十四条的规定。

    3. 2021 年 9 月 27 日，欧菲光独立董事发表独立意见，认为公司实施本股权
激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本股权激励计划，符合《管
理办法》第三十五条第一款的规定。

    4. 2021 年 9 月 27 日，欧菲光第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核公
司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为“公司实施本
股权激励计划不会损害上市公司及全体股东的利益；列入本激励计划激励对象名
单的人员，具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。”，符合《管理办法》第三十五条第一款、

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第三十七条第二款的规定。

    5. 欧菲光已聘请信达对本股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。

    （二）尚待履行的法定程序

    欧菲光尚需就本股权激励计划履行如下程序：

    1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划
的法律意见书。

    3. 公司应当对内幕信息知情人在本股权激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4. 独立董事应当就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5. 公司股东大会应当审议本股权激励计划，本股权激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。

    公司股东大会审议本股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。

    6. 自股东大会审议通过本股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，为了实行本股权激励
计划，欧菲光已履行现阶段应履行的本股权激励计划实行的相关程序，已经履行
的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；欧菲光仍需根
据《管理办法》按照其进展情况履行后续相关法定程序。
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    四、本股权激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《2021 年股权激励计划（草案）》，本股权激励计划的激励对象系根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况确定；激励对象为在公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。信达律师认为，本股权激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八
条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《2021 年股权激励计划（草案）》，本股权激励计划首次授权的激励
对象不超过 2,761 人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董
事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》
规定的不得成为激励对象的人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经
股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授权股票期权时，以
及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
信达律师认为，本股权激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关
规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《2021 年股权激励计划（草案）》，本股权激励计划经董事会审议通
过后，公司将公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。信达律师认为，激励对象的核实程序符合《管
理办法》第三十七条的规定。

    根据公司第四届董事会第五十次（临时）会议决议、第四届监事会第三十一

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次（临时）会议决议、发行人确认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，信达律师认为，本股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。

    五、本股权激励计划涉及的信息披露义务

    根据公司提供的相关董事会、监事会会议文件及相关信息披露文件，公司于
2021 年 9 月 27 日召开第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司应根据《管理办法》
的规定及时公告公司第四届董事会第五十次（临时）会议决议、第四届监事会第
三十一次（临时）会议决议以及《2021 年股权激励计划（草案）及其摘要》、
独立董事意见等相关必要文件。

    随着本股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续
履行后续信息披露义务。

    六、公司未为本股权激励计划激励对象提供财务资助

    根据《2021 年股权激励计划（草案）》、公司书面确认，公司不存在为激
励对象依本股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务

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资助，包括为其贷款提供担保。

    信达律师认为，公司不存在为本股权激励计划确定的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《2021 年股权激励计划（草案）》，公司实施本股权激励计划的目的
是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展。

    《2021 年股权激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，
其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；《股权激励计划（草案）》已载明公司承诺不为激励
对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；《2021
年股权激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准。

    公司独立董事及监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法
情况出具意见，认为本股权激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本股权激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据公司提供的相关董事会会议文件，经信达律师核查，公司拟作为激励对
象的董事赵伟、黄丽辉、关赛新已回避表决。公司董事会审议本股权激励计划相
关议案的过程符合《管理办法》第三十四条的规定。

    九、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    欧菲光具备实施本股权激励计划的主体资格；本股权激励计划主要内容符合
《管理办法》相关规定；公司已履行现阶段应履行的本股权激励计划实行的相关
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程序，已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要求；
本股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本股权激
励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司未为本股权激励计划确定的激
励对象提供财务资助；公司本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；本股权激励计划的关联董事已回避表决。

    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字、盖章页]




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负责人：                               经办律师：
           张 炯                                         曹平生




                                                          李 运




                                                    年    月      日




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