证券代码：002456                 证券简称：欧菲光                  公告编号：2021-092

                  欧菲光集团股份有限公司
       关于修订《公司章程》《募集资金管理制度》
                                         的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 27 日召开第四
 届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程><募集资金
 管理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：

       一、《公司章程》修订内容

                修改前条款                                      修改后条款

第六条       公司注册资本为人民币               第六条       公司注册资本为人民币
2,694,739,325元。                               3,262,263,437元。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数为 2,694,739,325   第 十 九 条 公 司 股 份 总 数为 3,262,263,437
股，全部为普通股。                              股，全部为普通股。

       二、《募集资金管理制度》修订内容

                修改前条款                                      修改后条款

第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公           第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司
司（以下简称“公司”）募集资金的存放、          （以下简称“公司”）募集资金的存放、使
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限          用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
度地保障投资者的合法权益，根据《中华人          地保障投资者的合法权益，根据《中华人民
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券          共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、          《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范          证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、
运作指引》等法律、法规和规范性文件的规          法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
定，结合公司实际情况，特制定本制度。            况，特制定本制度。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月           第九条 公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以        内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以        下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下          下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
内容：                                          内容：

                                         第 1 页/共 8 页
             修改前条款                               修改后条款

    （一）公司应当将募集资金集中存放于       （一）公司应当将募集资金集中存放于
专户；                                   专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及       （二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额；               的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专       （三）公司一次或十二个月内累计从专
户中支取的金额超过 1000 万人民币元或发   户中支取的金额超过 5000 万人民币元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以   行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司    下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；         及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
    （四）商业银行每月向公司出具银行对   财务顾问；
账单，并抄送保荐机构；                       （四）商业银行每月向公司出具银行对
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查   账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
询专户资料；                                 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
    （六）保荐机构的督导职责、商业银行   随时到商业银行查询专户资料；
的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对       （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
公司募集资金使用的监管方式；             导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
    （七）公司、商业银行、保荐机构的权   机构和商业银行对公司募集资金使用的监管
利、义务和违约责任；                     方式；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构       （七）公司、商业银行、保荐机构或者
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及   独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情       （八）商业银行三次未及时向保荐机构
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金   或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大
专户。                                   额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
    公司应当在上述协议签订后及时公告协   独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
议主要内容。                             公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，       公司应当在上述协议签订后及时公告协
应由公司、实施募投项目的控股子公司、商   议主要内容。
业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，       公司通过控股子公司实施募投项目的，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。     应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
    上述协议在有效期届满前提前终止的，   业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关   公司及其控股子公司应当视为共同一方。
当事人签订新的协议并及时公告。               上述协议在有效期届满前提前终止的，
                                         公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
                                         当事人签订新的协议并及时公告。
第十六条 公司以募集资金转换已投入募集    第十六条 公司以募集资金置换已投入募集
资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董   资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告   事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同   及独立董事、监事会以及保荐机构或者独立
意意见并履行信息披露义务后方可实施。     财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集   义务后方可实施。
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金       公司已在发行申请文件中披露拟以募集
额确定的，应当在置换实施前对外公告。     资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

                                   第 2 页/共 8 页
              修改前条款                                 修改后条款

                                           额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充      第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当经董事会审议通过，独立     流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见     董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
并披露，且应当符合下列条件：               问发表明确同意意见并披露。公司闲置募集
    （一）不得变相改变募集资金用途或者     资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主
影响募集资金投资计划的正常进行；           营业务相关的生产经营使用，且应当符合下
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资     列条件：
金的募集资金（如适用）；                       （一）不得变相改变募集资金用途或者
    （三）单次补充流动资金时间不得超过     影响募集资金投资计划的正常进行；
十二个月；                                     （二）已归还前次用于暂时补充流动资
    （四）过去十二个月内未进行风险投资，   金的募集资金（如适用）；
并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资         （三）单次补充流动资金时间不得超过
金期间不进行风险投资、不对控股子公司以     十二个月；
外的对象提供财务资助。                         （四）不使用闲置募集资金直接或者间
    本制度所称风险投资是指《深圳证券交     接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
七章第一节所界定的风险投资。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得
通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资      第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资
金的，应当在董事会会议后 2 个交易日内公    金的，应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：                               告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括         （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及     募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；                               投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；                   （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金补充流动资金的金         （三）闲置募集资金补充流动资金的金
额及期限；                                 额及期限；
     （四）闲置募集资金补充流动资金预计         （四）闲置募集资金补充流动资金预计
节约财务费用的金额、导致流动资金不足的     节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行     原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措     为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；                                       施；
     （五）本次使用闲置募集资金暂时补充         （五）独立董事、监事会以及保荐机构
流动资金前十二个月内公司从事风险投资的     或者独立财务顾问出具的意见；
情况以及对补充流动资金期间不进行风险投          （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资          补充流动资金到期日之前，公司应将该
助的相关承诺；                             部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

                                    第 3 页/共 8 页
              修改前条款                                修改后条款

    （六）独立董事、监事会、保荐机构出 部归还后二个交易日内公告。
具的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进     第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的，投资产品的期限不得超过十    行现金管理的，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件：              二个月，且必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品        （一）安全性高，满足保本要求，产品
发行主体能够提供保本承诺；                发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投        （二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。                          资计划正常进行。
    公司原则上应当仅对发行主体为商业银        公司原则上应当仅对发行主体为商业银
行的投资产品进行投资，并应当经董事会审    行的投资产品进行投资，并应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表    议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或
明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票    者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深
上市规则》第九章、第十章规定应当提交股    圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。    章规定应当提交股东大会审议的，还应当提
    投资产品的发行主体为商业银行以外其    交股东大会审议。
他金融机构的，应当经董事会审议通过，独        投资产品的发行主体为商业银行以外其
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意    他金融机构的，应当经董事会审议通过，独
见，且应当提交股东大会审议。              立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务
    投资产品不得质押，产品专用结算账户    顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大
（如适用）不得存放非募集资金或用作其他    会审议。
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公        投资产品不得质押，产品专用结算账户
司应当及时公告。                          （如适用）不得存放非募集资金或用作其他
                                          用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
                                          司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金     第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金
管理的，应当提交董事会通过后 2 个交易日   管理的，应当提交董事会通过后 2 个交易日
内公告下列内容：                          内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括        （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及    募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；                              投资计划等；
     （二）募集资金使用情况、募集资金闲        （二）募集资金使用情况、募集资金闲
置的原因；                                置的原因；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及        （三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行    期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措    为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；                                      施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资        （四）投资产品的收益分配方式、投资

                                    第 4 页/共 8 页
              修改前条款                                 修改后条款

范围及安全性，包括但不限于产品发行主体     范围及安全性，包括但不限于产品发行主体
提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采     提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采
取的风险控制措施等；                       取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出         （五）独立董事、监事会以及保荐机构
具的意见。                                 或者独立财务顾问出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务         首次披露后，当出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不     状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司应当及时披露，提示风险，     利因素时，公司应当及时披露，提示风险，
并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的     并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的
风险控制措施。                             风险控制措施。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目      第二十二条 公司将超募资金用于在建项目
及新项目，应当按照在建项目和新项目的进     及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用；通过子公司实施项目的，应当     度情况使用；通过子公司实施项目的，应当
在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将     在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将
超募资金用于向子公司增资，参照超募资金     超募资金用于向子公司增资，参照超募资金
偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定     偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定
处理。                                     处理。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项          公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，   目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事
依照《深圳证券交易所股票上市规则》第九     应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所
章、第十章规定应当提交股东大会审议的，     股票上市规则》第九章、第十章规定应当提
还应当提交股东大会审议。                   交股东大会审议的，还应当提交股东大会审
    公司使用超募资金用于在建项目及新项     议。
目，应当按照本所《深圳证券交易所股票上          公司使用超募资金用于在建项目及新项
市规则》第九章、第十章的要求履行信息披     目，应当按照本所《深圳证券交易所股票上
露义务。                                   市规则》第九章、第十章的要求履行信息披
                                           露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷      第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷
款或者永久补充流动资金的，应当经股东大     款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表     会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独
明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：   立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，
     （一）公司最近十二个月未进行风险投    且应当符合以下要求：
资，未为控股子公司以外的对象提供财务资         （一）公司应当承诺偿还银行贷款或者
助；                                       补充流动资金后十二个月内不进行证券投
     （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者    资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公
补充流动资金后十二个月内不进行风险投资     司以外的对象提供财务资助并对外披露；
及为控股子公司以外的对象提供财务资助并         （二）公司应当按照实际需求偿还银行
对外披露；                                 贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
     （三）公司应当按照实际需求偿还银行    金额不得超过超募资金总额的 30%。
贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十六条   公司拟变更募集资金用途的，    第二十六条   公司拟变更募集资金用途的，

                                    第 5 页/共 8 页
              修改前条款                                  修改后条款

应当在提交董事会审议后二个交易日内公告      应当在提交董事会审议通过后二个交易日内
下列内容：                                  公告下列内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原          （一）原项目基本情况及变更的具体原
因；                                        因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析          （二）新项目的基本情况、可行性分析
和风险提示；                                和风险提示；
     （三）新项目的投资计划；                    （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门          （四）新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明（如适用）；                      审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构对          （五）独立董事、监事会以及保荐机构
变更募集资金投资用途的意见；                或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途
     （六）变更募集资金用途尚需提交股东     的意见；
大会审议的说明；                                 （六）变更募集资金用途尚需提交股东
     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。   大会审议的说明；
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外          （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
投资的，还应当比照相关规则的规定进行披           新项目涉及关联交易、购买资产、对外
露。                                        投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
                                            露。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成         第三十一条 全部募集资金投资项目完成
后，节余募集资金（包括利息收入）占募集      后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应      资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
当符合下列条件：                            当符合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；            （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；          （二）保荐机构或者独立财务顾问发表
    （三）董事会、股东大会审议通过。        明确同意的意见；
    节余募集资金（包括利息收入）低于募          （三）董事会、股东大会审议通过。
集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、        节余募集资金（包括利息收入）低于募
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。      集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500    保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以         节余募集资金（包括利息收入）低于 500
豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度      万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以
报告中披露。                                豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
                                            报告中披露。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成         第三十二条 公司全部募集资金项目完成
前，因部分募集资金项目终止或者部分募集      前，因部分募集资金项目终止或者部分募集
资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募      资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募
集资金变更为永久性补充流动资金，应当符      集资金变更为永久性补充流动资金，应当符
合以下要求：                                合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；                （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；        （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履          （三）按照募集资金用途变更的要求履
行审批程序和信息披露义务；                  行审批程序和信息披露义务。

                                    第 6 页/共 8 页
              修改前条款                                  修改后条款

    （四）公司最近十二个月内未进行风险
投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
资助；
    （五）公司应当承诺补充流动资金后十
二个月内不进行风险投资、不为控股子公司
以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十六条 保荐机构应当至少每半年度对    第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现   当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应   用情况进行一次现场核查。每个会计年度结
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具   束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
专项核查报告并披露。                     放与使用情况出具专项核查报告并披露。

     修订后的《公司章程》《 募集资金 管理制度》全文请参见巨潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
 券日报》。

     三、独立董事的独立意见

     本次修订《公司章程》《募集资金管理制度》的程序及内容符合《公司法》、
 中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
 上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资
 者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司
 利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》《募集资金管理制
 度》部分条款，并提交公司股东大会审议。

     四、其他说明

     本次《公司章程》《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议
 批准。
     五、备查文件
     1、第四届董事会第五十次（临时）会议决议；
     2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
     3、修订后的《公司章程》《募集资金管理制度》。
     特此公告。
                                                     欧菲光集团股份有限公司董事会

                                   第 7 页/共 8 页
                  2021 年 9 月 27 日




第 8 页/共 8 页