欧菲光：关于修订《公司章程》等相关制度的公告2022-01-27
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-007
欧菲光集团股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 25 日召开第五
届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修改前条款 修改后条款
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条
款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
原第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
原第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
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修改前条款 修改后条款
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）行政法规和中国证监会认可的其
公司因本章程第二十三条第（三）项、 他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
原第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 会议决议。公司依照第二十四条第一款规定
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
情形的，应当在6个月内转让或者注销。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 让或者注销。
项、第（六）项规定收购本公司股份的，公 公司依照第二十四条第一款第（三）项、
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 份的，公司合计持有的本公司股份数不得超
内转让或者注销。 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
原第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 其他情形的除外。
东有权要求董事会在30内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款 的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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修改前条款 修改后条款
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%百分之三十的事项； 30%百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）对公司因本章程第二十三条第 计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （十六）对公司因本章程第二十四条第
份作出决议； 一款第（一）、（二）项规定的情形收购本
（十七）审议法律、行政法规、部门规 公司股份作出决议；
章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易 （十七）审议法律、行政法规、部门规
所规范性文件或本章程规定应由股东大会决 章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易
定的其他事项。 所规范性文件或本章程规定应由股东大会决
定的其他事项。
原第四十一条 公司对外担保应当取得出席 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董
董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
立董事2/3以上同意或者经股东大会批准。未 独立董事三分之二以上同意或者经股东大会
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 批准。未经董事会或股东大会批准，公司不
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修改前条款 修改后条款
供担保。 得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，经董事会审议 公司下列对外担保行为，经董事会审议
通过后还须经股东大会审议： 通过后还须经股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期 （一）单笔担保额超过本公司最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保； 产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过百分之七十的
象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝
超过5000万元人民币； 对金额超过五千万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（七）法律、法规及规范性文件、公司 （七）法律、法规及规范性文件、公司
章程规定的需要股东大会审议通过的其他担 章程规定的需要股东大会审议通过的其他担
保情形。 保情形。
公司对子公司的担保应当符合本条规 公司对子公司的担保应当符合本条规
定。股东大会审议前款第（四）项担保事项 定。股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 违反本章程规定的审批权限和审议程序
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 对外提供担保给公司造成损失时，公司应当
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 追究相关责任人员的责任。
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人及
表决权的半数通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数通过。
原第四十八条 单独或者合计持有公司10% 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
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修改前条款 修改后条款
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向监事会提出请求。 以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
原第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
原第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
原第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
原第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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修改前条款 修改后条款
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。通过互联网投票系 股东大会采用网络或其他方式的，应当
统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 的表决时间及表决程序。通过互联网投票系
午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行 统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
券交易所交易时间。 午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 券交易所交易时间。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
原第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
原第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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修改前条款 修改后条款
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
原第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
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修改前条款 修改后条款
完结之日起未逾3年； 完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； 照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
原第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
对于不具备独立董事资格或能力，未能 执行。
独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 对于不具备独立董事资格或能力，未能
法权益的独立董事，单独或着合计持有公司 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 法权益的独立董事，单独或着合计持有公司
对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独 百分之一以上股份的股东可以向公司董事会
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 提出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
果予以披露。 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
原第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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修改前条款 修改后条款
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二）制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三）管理公司信息披露事项； 惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）对公司因本章程第二十三条第 公司审计的会计师事务所；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本公司股份作出决议； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司因本章程第二十四条第
本章程授予的其他职权。 一款第（三）、（五）、（六）项规定的情
超过股东大会授权范围的事项，应当提 形收购本公司股份作出决议；
交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
原第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
… …
（八）公司对外担保遵守以下规定： （八）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大 1、公司对外担保必须经董事会或股东大
会审议。除按本章程规定须提交股东大会审 会审议。除按本章程规定须提交股东大会审
议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 议批准之外的对外担保事项，董事会有权审
批。 批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董 2、董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对 3、公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 外担保，应当及时披露董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。 总额。
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修改前条款 修改后条款
如属于在上述授权范围内，但法律、法 如属于在上述授权范围内，但法律、法
规规定或董事会认为有必要须报股东大会批 规规定或董事会认为有必要须报股东大会批
准的事项，则应提交股东大会审议。 准的事项，则应提交股东大会审议。
（九）公司对外捐赠遵守以下规定 ：
1、公司单笔金额或在一个会计年度内累
计金额人民币二千五百万元以内的对外捐赠
由董事长审批；
2、公司单笔金额或在一个会计年度内累
计金额人民币二千五百万元以上且不超过人
民币五千万元的对外捐赠由董事会审议；
3、公司单笔金额或在一个会计年度内累
计金额人民币五千万元以上的对外捐赠由股
东大会审议。
原第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件； 公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（六）单项不超过公司最近一期经审计 （六）单项不超过五千万元人民币的借
的合并会计报表总资产5%的对外长期投资、 入资金，且年度累计金额不超过公司最近一
收购或出售资产等，且年度累计金额不超过 期经审计的合并会计报表总资产百分之十。
公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 董事长做出的上述决定应符合公司利益，并
10%。 在事后及时向董事会报告并备案；
（七）单项不超过5000万元人民币的借 （七）有权决定公司对外捐赠额度不超
入资金，且年度累计金额不超过公司最近一 过二千五百万元；
期经审计的合并会计报表总资产10%。董事 （八）董事会授予的其他职权。
长做出的上述决定应符合公司利益，并在事
后及时向董事会报告并备案。
（八）有权决定公司对外捐赠额度不超
过100万。
（九）董事会授予的其他职权。
原第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于公司高级 得担任董事的情形、同时适用于公司高级管
管理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
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修改前条款 修改后条款
的规定，同时适用于公司高级管理人员。 的规定，同时适用于公司高级管理人员。
原第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 公司总经理对董事会负 第一百二十九条 公司总经理对董事会负
责，行使以下职权： 责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常经营管理的有关文件， （九）签发日常经营管理的有关文件，
根据董事长授权，签署公司对外有关文件、 根据董事长授权，签署公司对外有关文件、
合同、协议等； 合同、协议等；
（十）公司章程或董事会授予的其他职 （十）公司章程或董事会授予的其他职
权。 权。
（十一）总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
新增第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
原第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
原第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
原第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
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修改前条款 修改后条款
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务等业务，聘期1年，可以续聘。 一年，可以续聘。
原第一百七十九条 公司有本章程第一百七 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
章程而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
过。 上通过。
原第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
二、《股东大会议事规则》修订内容
修改前条款 修改后条款
第一条 为保证欧菲光集团股份有限公司 第一条 为保证欧菲光集团股份有限公司
（以下简称“公司”）股东大会能够依法行 （以下简称“公司”）股东大会能够依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
规则》及《欧菲光集团股份有限公司章程》 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
（以下简称“公司章程”）等有关规定，制 司股东大会规则》及《欧菲光集团股份有限
定本规则。 公司章程》（以下简称“公司章程”）等有
关规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
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第一百零一条规定的应当召开临时股东大会 第一百零一条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召 的情形时，临时股东大会应当在二个月内召
开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下 委员会（以下简称“中国证监会”）派出机
简称“证券交易所”），说明原因并公告。 构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下
简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之三以上股
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
时提案的内容。 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合公司章
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
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的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 公司应当在股东大会通知中明确载明网
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 络或其他方式的表决时间及表决程序。通过
的表决时间及表决程序。通过互联网投票系 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会
统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所
午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行 交易系统进行网络投票的时间为股东大会召
网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证 开日的深圳证券交易所交易时间。
券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 不得变更。
得变更。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或公司章程规定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 董事、监事候选人名单以提案 第四十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 决权可以集中使用。
新增第五十六条 公司制定或修改章程应按
照本规则列明股东大会有关条款。
原第五十八条 本规则所称公告或通知，是 第五十七条 本规则所称公告、通知或是股
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以 定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作 信息披露内容。
摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会
指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
三、《募集资金管理制度》修订内容
修改前条款 修改后条款
第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司 第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司
（以下简称“公司”）募集资金的存放、使 （以下简称“公司”）募集资金的存放、使
用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
地保障投资者的合法权益，根据《中华人民 地保障投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情 —主板上市公司规范运作》等法律、法规和
况，特制定本制度。 规范性文件的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理
验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》
务所审验并出具验资报告。 规定的会计师事务所审验并出具验资报告。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设
募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中 募集资金应当存放于董事会批准设立的专户
管理，专户不得存放非募集资金或用作其它 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
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用途。 其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设 公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。 置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金 实际募集资金净额超过计划募集资金金
额（以下简称“超募资金”）也应当存放于 额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。 募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
内容： 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
专户； 专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额； 的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专 （三）公司一次或十二个月内累计从专
户中支取的金额超过 5,000 万人民币元或发 户中支取的金额超过五千万人民币元或发行
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司 简称“募集资金净额”）的百分之二十的，
及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立 公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者
财务顾问； 独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对 （四）商业银行每月向公司出具银行对
账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
随时到商业银行查询专户资料； 随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐 导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管
方式； 方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者 （七）公司、商业银行、保荐机构或者
独立财务顾问的权利、义务和违约责任； 独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构 （八）商业银行三次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大 或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者 额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的， 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协 公司应当在上述协议签订后及时公告协
议主要内容。 议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的， 公司通过控股子公司实施募投项目的，
应由公司、实施募投项目的控股子公司、商 应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构共同签署三方监管协议， 业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
公司及其控股子公司应当视为共同一方。 署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
上述协议在有效期届满前提前终止的， 视为共同一方。
公司应当自协议终止之日起一个月内与相关 上述协议在有效期届满前提前终止的，
第 16 页/共 19 页
当事人签订新的协议并及时公告。 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司募集资金投资项目不得为持 第十一条 公司募集资金投资不得用于证券
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直 供财务资助，也不得直接或者间接投资于以
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 买卖有价证券为主要业务的公司。
务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷
公司不得将募集资金用于质押、委托贷 款或其他变相改变募集资金用途的投资。
款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理的，投资产品的期限不得超过十 行现金管理的，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件： 二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品 （一）结构性存款、大额存单等安全性
发行主体能够提供保本承诺； 高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投 （二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。 资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银 公司原则上应当仅对发行主体为商业银
行的投资产品进行投资，并应当经董事会审 行的投资产品进行投资，并应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或 议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深 者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十 圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定
章规定应当提交股东大会审议的，还应当提 应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
交股东大会审议。 大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其 投资产品的发行主体为商业银行以外其
他金融机构的，应当经董事会审议通过，独 他金融机构的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务 立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大 顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大
会审议。 会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户 投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或用作其他 （如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公 用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。 司应当及时公告。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目
及新项目，应当按照在建项目和新项目的进 及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用；通过子公司实施项目的，应当 度情况使用；通过子公司实施项目的，应当
在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将 在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将
超募资金用于向子公司增资，参照超募资金 超募资金用于向子公司增资，参照超募资金
偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定 偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定
处理。 处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项 公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事 目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事
应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所 应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购
股票上市规则》第九章、第十章规定应当提 买资产、对外投资等的，依照《深圳证券交
交股东大会审议的，还应当提交股东大会审 易所股票上市规则》第六章等规定履行审议
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议。 程序和信息披露义务。
公司使用超募资金用于在建项目及新项
目，应当按照本所《深圳证券交易所股票上
市规则》第九章、第十章的要求履行信息披
露义务。
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金 第三十三条 公司会计部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。 支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募 公司内部审计部门应当至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会或董事会报告检查结果。 向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用 第三十四条 公司当年存在募集资金运用
的，董事会应当出具半年度及年度募集资金 的，董事会应当出具半年度及年度募集资金
的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师 的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师
事务所对年度募集资金存放与使用情况出具 事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。 鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资 募集资金投资项目实际投资进度与投资
计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期存在使用闲置募集资金进行现金管理 当期存在使用闲置募集资金进行现金管理
的，公司应当披露本报告期的收益情况以及 的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。 等信息。
会计师事务所应当对董事会出具的专项 会计师事务所应当对董事会出具的专项
报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企 报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定
业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实 存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证 论。
结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由 进行析、提出整改措施并在年度报告中披露。
进行析、提出整改措施并在年度报告中披露。
修订后的《公司章程》等相关制度的全文请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》。
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四、独立董事的独立意见
本次修订《公司章程》等相关制度的程序及内容符合《公司法》、中国证监
会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合
现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益
的行为。我们同意公司修改《公司章程》等相关制度的部分条款，并提交公司股
东大会审议。
五、其他说明
本次《公司章程》等相关制度的修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次（临时）会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、修订后的《公司章程》；
4、修订后的《股东大会议事规则》；
5、修订后的《募集资金管理制度》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 25 日
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