欧菲光：关于对深交所关注函回复的公告2022-02-12
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-018
欧菲光集团股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 2 月 6 日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公
司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对欧菲光集团股份有
限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 110 号），公司回复如下：
2022 年 1 月 29 日，你公司披露《2021 年度业绩预告》，预计 2021 年度实现
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 19 亿元至 27 亿元，
扣非后净利润为亏损 19.20 亿元至 26.70 亿元。公告显示，你公司业绩下滑主要
包括以下原因：一是境外特定客户终止采购关系、H 客户智能手机业务出货量
减少，导致公司多个产品出货量同比大幅下降；二是公司对各类资产进行了全
面清查和减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备；三是公司对参
股公司安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）的
相关资产减值损失进行了补偿。
一、详细说明你公司计提减值准备的资产情况，包括但不限于资产类型、
计提减值依据、测算过程等；核实并说明相关减值迹象和依据是否发生于 2021
年度，是否存在一次性计提大额减值的情形，以及以前年度相关资产减值准备
计提是否充分。
公司回复：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收
回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，
应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计
入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
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资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末资产进行全面清
查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。对于存在减值迹象的资产，公司根
据可收回金额与账面价值孰低原则，确认资产减值损失。
经公司评估，2021 年度计提减值准备的资产情况如下：
（一）应收款项信用减值损失
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，
考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
组合名称 确定组合的依据 计提方法
对单项金额重大且在初始确认后
单项金额重大且单独
单项重大组合 已经发生信用减值的应收款项单
计提的应收款项
独确定其信用损失；
参考历史信用损失经验，结合当
除单项计提坏账
账龄风险组合 前状况以及对未来经济状况的预
准备外所有应收款项
期计量坏账准备。
公司某客户已被法院裁定进入破产清算程序，公司按照 2021 年 12 月获取的
破产管理人阶段性工作报告，测算破产清算清偿率，预估其应收款项的可收回金
额。破产清算清偿率的测算方式为结合其资产项目变现价值，同时考虑需优先偿
付的担保债权、职工债权及税费等项目的前提下估算。公司按照上述清偿率测算
该应收款项的可收回金额，基于谨慎性原则，对该应收账款单独计提信用减值损
失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
综上，以上事项发生在 2021 年度，确认信用减值损失，预计 2021 年度计提
减值金额约 0.6 亿元至 0.8 亿元。
（二）存货跌价准备
根据《企业会计准则第 1 号—存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本
与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价
准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
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计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
存货是否存在减值迹象通过以下分析进行判断：
（1）该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格。
（3）企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该
原材料的市场价格又低于其账面成本。
（4）因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发
生变化，导致市场价格逐渐下跌。
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
公司 2021 年度营业收入同比大幅下降，部分设备闲置导致单位成本上升。
资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，
判断是否存在减值迹象，执行减值测试。以产品最近订单售价为基础、扣除加工
成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。
上述减值迹象发生在 2021 年度，预计 2021 年度计提减值金额约 1.3 亿元至
4 亿元。
（三）固定资产减值准备
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，下列迹象出现时，表明资产
可能发生了减值。
（1）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（2）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（3）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市
场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃
市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价
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格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，
应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2021 年 3 月，受到境外特定客户终止采购关系影响，公司与境外特定客户
相关的机器设备，基于谨慎性原则，综合国众联资产评估土地房地产估价有限公
司出具的评估报告，对于存在减值的资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确
认资产减值损失，2020 年度计提相关减值准备 23.55 亿元。
2021 年 4 月，公司分别以 170,000 万元、72,000 万元的价格将其持有的广州
得尔塔影像技术有限公司 100%的股权、子公司江西晶润光学有限公司拥有的与
向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产转让/出售给闻泰科技。详细
内容请参见公司于 2021 年 3 月 30 日披露的《关于出售子公司股权及资产的公告》
（公告编号：2021-032）。
2021 年 10 月，公司子公司江西展耀微电子有限公司以出售其子公司股权和
放弃同比例增资权的方式转让了对公司持有的部分与境外特定客户触控业务相
关的设备等经营性资产的控制权。详细内容请参见公司于 2021 年 10 月 14 日披
露的《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的公告》 公告编号：
2021-101）。
2021 年，对于与境外特定客户业务相关的其他资产，公司仍继续积极寻求
对外转让、内部综合利用等措施，降低实际损失。截至目前，公司出售了部分剩
余相关资产（详细内容请参见公司于 2021 年 9 月 16 日披露的《关于拟出售子公
司股票资产的公告》公告编号：2021-101），但受产线配套复杂程度、客户加工
需求、预算及相关市场发生变化等因素的影响，公司未能就部分与境外特定客户
相关的剩余设备等资产与原收购意向方达成交易，公司聘请国众联资产评估土地
房地产估价有限公司对该部分设备再次进行减值测试评估。
上述减值迹象均发生在 2021 年度，根据可收回金额与账面价值孰低原则，
确认资产减值损失，预计 2021 年度计提减值金额约 4.2 亿元至 5.7 亿元。
（四）无形资产减值准备
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2021 年度，因市场环境发生较大变化，公司多个产品出货量同比大幅下降。
公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，经公司评估，相
关产品对应的专利权和专有技术存在减值迹象。
因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交
易价格或者结果，公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行
减值测试。
结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、无形资产具体内容、产品结
构类型、工艺优化等因素，经与公司研发部门、专利部门综合评估，预计该部分
专利权和专有技术未来无法为公司带来净现金流入。
上述减值迹象发生在 2021 年度，根据可收回金额与账面价值孰低原则，确
认资产减值损失，预计 2021 年度计提减值金额约 0.9 亿元至 2.5 亿元。
综上所述，上述资产减值迹象和依据均发生在 2021 年度，是公司基于自身
资产状况做出的合理判断，能够更加客观、真实的反映资产的价值，符合公司实
际情况。公司每年严格排查各项资产状态，并结合市场动态、公司实际情况及预
计可收回金额等相关因素，以谨慎性为原则，对公司各项资产进行减值测试并计
提相关资产减值，本年度及以前年度相关资产减值准备计提充分、合理，符合企
业会计准则有关规定。
截至目前，公司 2021 年度各类资产减值测试工作尚未完成，最终结果将由
公司聘请的评估机构及会计师事务所进行评估和审计后确定。
二、结合你公司补偿安徽精卓资产减值损失相关的协议安排、协议签署和
履行审议程序时间及事项进展，详细说明相关补偿损失计入 2021 年度的合理性，
是否符合企业会计准则的相关规定。
公司回复：
（一）前期进展情况概述
1、公司于 2019 年 10 月 11 日召开总经理办公会，审议通过在安徽省六安市
舒城县设立全资子公司安徽精卓光显科技有限责任公司，注册资本为 1,000 万人
民币。
2、公司于 2019 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，
审议通过公司拟以自有资金对安徽精卓光显科技有限责任公司增资 7.2 亿，同时
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公司全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、控股子公司南昌欧菲光学技术有限公
司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公司拟以经营性资产对安徽精卓光显科
技有限责任公司增资 26.88 亿元，上述增资完成后，安徽精卓光显科技有限责任
公司注册资本由 1,000 万元人民币增至 34.18 亿元人民币。
详细内容请参见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公
告》（公告编号：2019-135）。
3、公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议与
2019年12月5日召开的2019年第九次临时股东大会，审议通过了《关于出售安徽
精卓部分股权暨关联交易的议案》，公司及全资子公司南昌欧菲光科技有限公司、
控股子公司南昌欧菲光学技术有限公司和控股子公司南昌欧菲触控科技有限公
司共同出资设立了安徽精卓光显科技有限责任公司。公司及南昌欧菲光科技有限
公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司拟与安徽鼎恩企
业运营管理合伙企业（有限合伙）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股
权转让协议》，南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧
菲触控科技有限公司拟将持有的部分安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让
给安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙），转让后安徽鼎恩企业运营管理
合伙企业（有限合伙）将持有安徽精卓光显科技有限责任公司51.88%的股份，股
权转让总金额为人民币18亿元。
（1）交易方案
安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）拟通过支付现金的方式受让南
昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公
司持有的安徽精卓光显科技有限责任公司注册资本17.73亿元，对应股权比例为
51.88%股权，对应的股权转让款为18亿元。欧菲光就上述股权转让放弃优先受让
权。
交割完成后，安徽精卓光显科技有限责任公司股权情况变动将如下表所示：
交割前 交割后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
欧菲光集团股份有限公司 73,000.00 21.36% 73,000.00 21.36%
南昌欧菲光科技有限公司 67,718.93 19.81% - -
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南昌欧菲光学技术有限公司 96,831.40 28.33% 91,463.90 26.76%
南昌欧菲触控科技有限公司 104,235.62 30.50% - -
安徽鼎恩企业运营管理合伙
- - 177,322.05 51.88%
企业（有限合伙）
合计 341,785.95 100.00% 341,785.95 100.00%
（2）交易价格
基于具有证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公
司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0051号），标的公司100%
股权截至评估基准日的评估价值为346,939.62万元。根据上述评估价值，经交易
双方协商一致，确定标的资产的转让价格为180,000万元。本次交易价款全部由
安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）以现金方式支付。
转让股本数 转让价格（万 对应股权
转让方 受让方
（万元） 元） 比例
南昌欧菲光科技 安徽鼎恩企业运营管理合
67,718.93 19.81%
有限公司 伙企业（有限合伙） 68,728.74
南昌欧菲光学技 安徽鼎恩企业运营管理合
5,367.50 1.57%
术有限公司 伙企业（有限合伙） 5,446.95
南昌欧菲触控科 安徽鼎恩企业运营管理合
104,235.62 30.50%
技有限公司 伙企业（有限合伙） 105,824.31
合计 177,322.05 180,000.00 51.88%
（3）股权转让协议中关于公司及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学
技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名“南昌欧菲触控科技有限公司”）
将附件所列无形资产无偿许可安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范
围内的子公司使用事项的详细内容约定如下：
自交割日（即2019年12月9日）起12个月内，除非安徽鼎恩企业运营管理合
伙企业（有限合伙）未按照股权转让协议如期支付股权转让价款，欧菲光及南昌
欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司将
附件所列无形资产（以下简称“前述无形资产”）全部无偿许可安徽精卓光显科技
有限责任公司或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内完成对前述无
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形资产的评估以及签署将前述无形资产转让给安徽精卓光显科技有限责任公司
或其合并报表范围的子公司的书面协议，转让价格即评估值。
股权转让协议签订后至前述无形资产转让完成前，在安徽精卓光显科技有限
责任公司或其合并报表范围内的子公司如期支付无形资产转让价款的前提下，未
完成过户的无形资产继续无偿授权给安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并
报表范围内的子公司使用。
欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光
微电子有限公司承诺前述无形资产为项目公司开展除美国大客户业务以外所有
的Cover Lens、触控、显示、柔性OLED后端模组、天线、装饰模组、模切等业
务及相关衍生品业务所需的全部专利权或申请中的专利，欧菲光及南昌欧菲光科
技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司对前述无形
资产拥有完整的所有权及处分权，前述无形资产不存在权利瑕疵或限制转让的情
形。
在前述无形资产转让完成前，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲
光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司不得将前述无形资产转让给第三方
或授权/许可第三方使用。
在前述无形资产转让完成后，如果欧菲光开展美国大客户业务需要使用其中
部分无形资产，安徽精卓光显科技有限责任公司或其合并报表范围的子公司同意
将该部分无形资产无偿许可（非独占许可）给欧菲光及其合并报表范围内的子公
司使用，欧菲光及其合并报表范围内的子公司不得再向任何第三方许可使用。
详细内容请参见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权
暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。
（4）股权转让协议中关于本次关联交易涉及内容约定如下：
截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24
个月期满时如未能使用或销售的，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲
光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司同意对安徽精卓光显科技有限责
任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流
动资产注入项目公司，同样适用前述约定，欧菲光及南昌欧菲光科技有限公司、
南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司同意对项目公司该等资产
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的减值损失予以补足。
4、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）已于2020年8月31日前支付
完毕全部股权转让款，详细内容请参见公司分别于2020年5月30日、2020年9月1
日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2020-048、2020-096）。
5、2020年12月9日，为维护公司和全体股东的利益，公司管理层与安徽精卓
光显科技有限责任公司就前述无形资产事项积极商讨方案（包含但不限于转让、
有偿许可等方式），并决定于2021年3月9日前披露前述无形资产事项的后续实施
方案，其中该方案将包含安徽精卓光显科技有限责任公司在2020年12月8日至前
述无形资产转让完成前期间内继续使用前述无形资产的安排约定。详细内容请参
见公司于2020年12月10日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展
公告》（公告编号：2020-134）。
6、2021年1月21日，公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微
电子有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧
菲显示科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公
司与安徽精卓光显科技有限责任公司在安徽省舒城县签署了《专利转让合同》，
公司及其子公司南昌欧菲光科技有限公司、江西慧光微电子有限公司、苏州欧菲
光科技有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、南
昌欧菲光学技术有限公司及南昌欧菲光显示技术有限公司拟以1.04亿元人民币
的价格向公司关联方安徽精卓光显科技有限责任公司出售与非美国大客户触控
显示业务相关的962项专利所有权/申请权及与所列无形资产相关的专有技术等
其他无形资产。详细内容请参见公司于2021年1月23日披露的《关于公司及子公
司出售无形资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
（二）本次进展情况概述
1、2021年12月24日，公司收到安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安
徽精卓科技”）全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“安徽精卓
技术”）发来的《关于未使用和未销售存货回购的通知函》 以下简称“《通知函》”），
内容如下：
“欧菲光集团股份有限公司：
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2019年10月，由欧菲光集团股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌
欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技
有限公司）共同出资34.1785亿元设立安徽精卓光显科技有限责任公司；同月，
上述原始股东与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业签署了《关于安徽精卓光显科技
有限责任公司股权转让协议》，由安徽鼎恩企业运营管理合伙企业出资18亿元，
购买安徽精卓科技51.88%的股权。
根据《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》的第三条3.3款
约定“截至评估基准日安徽精卓光显科技有限责任公司的流动资产在交割日起24
个月期满时如未能使用或销售的，乙方（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光
学技术有限公司、江西慧光微电子有限公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）
同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产的减值损失予以补足。安徽精卓
光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目公司，同样适用前述约定，乙方
（南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、江西慧光微电子有限
公司）、丙方（欧菲光集团股份有限公司）同意对项目公司该等资产的减值损失
予以补足。
通过以上股权转让，在股权转让交割日，安徽精卓光显科技有限责任公司及
安徽精卓光显技术有限责任公司（安徽精卓光显科技有限责任公司设立的项目公
司）累计获得流动资产7.36亿元，截止2021年12月07日，安徽精卓光显科技有限
责任公司及安徽精卓光显技术有限责任公司已使用或销售5.15亿元，剩余未能使
用或销售的流动资产合计2.21亿元（未税1.96亿元）（以下简称“标的存货”）。
现通知贵司按照股权转让协议之约定，对此部分流动资产进行回购。”
2、2022年1月10日，公司收到安徽天禾律师事务所发出的《律师函》【天律
（2022）第00013号】（以下简称“《律师函》”），内容如下：
“致：欧菲光集团股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“委托
人”）的委托，特指派本律师向贵司致函如下：
委托人向本律师提供的资料表明：2019 年 11 月，南昌欧菲光科技有限公司、
南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司（共同作为乙方）、欧
菲光集团股份有限公司（作为丙方）与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（作为甲
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方）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），安徽鼎恩企业运营管理合伙企业收购了乙方、丙方所持安徽精
卓光显科技有限责任公司 51.88%股权，转让价格为 18 亿元。
根据《股权转让协议》第三条 3.3 款约定：“截至评估基准日安徽精卓光显
科技有限责任公司的流动资产（详见《评估报告》）在交割日起 24 个月期满时如
未能使用或销售的，乙方、丙方同意对安徽精卓光显科技有限责任公司该等资产
的减值损失予以补足。安徽精卓光显科技有限责任公司如将该流动资产注入项目
公司（注：即安徽精卓光显技术有限责任公司），同样适用前述约定，乙方、丙
方同意对项目公司该等资产的减值损失予以补足。”
安徽精卓光显技术有限责任公司已于 2021 年 12 月 24 日向贵司发出《通知
函》，确认截至 2021 年 12 月 7 日，安徽精卓光显技术有限责任公司剩余未使用
或销售的流动资产合计 2.21 亿元（未税 1.96 亿元），并要求贵司履行对前述剩余
未使用或销售的流动资产的相关义务，截至本律师函发出之日，贵司仍未履行前
述义务。
为此，委托人特委托本律师函告贵司：
（1）请贵司自收到本函之日起 10 日内与委托人协商，履行委托人《通知函》
要求履行的义务。
（2）若贵司未能在上述期限内履行《通知函》要求履行的义务，委托人将
采取诉讼等方式维护自身权益，由此产生的一切费用由贵司承担。
为免诉累，还请贵司严格遵守上述《股权转让协议》之约定，积极履行委托
人《通知函》要求履行的相关义务！”
3、公司收到《通知函》后，立即组织相关部门前往现场对标的存货进行盘
点清查和综合评定，确认标的存货已无实际使用价值。安徽精卓科技因所处行业
技术创新迭代、终端产品设计变更、国际贸易环境发生较大变化及主要客户相关
产品受到芯片断供限制措施等原因，其触控相关业务产品出货量有所下降，公司
及其子公司增资至安徽精卓科技的部分存货无法再次投入生产阶段或如期销售。
4、公司与安徽精卓科技共同聘请的符合《证券法》规定的国众联资产评估
土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为基准日对标的存货可变现净值进
行评估，并出具了《欧菲光集团股份有限公司、安徽精卓光显科技有限责任公司
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拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值评估项目资产评估报告》（国众联
评报字（2022）第3-0008号）。
5、公司于 2022 年 1 月 25 日召开的第五届董事会第三次（临时）会议，审
议通过了《关于公司签订<补偿协议>暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董
事 9 人，审议结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事对此次议案发表
了同意的独立意见。具体概述如下：
《股权转让协议》中涉及的公司相关子公司已注销或正筹划注销中，所以相
关补偿义务将由公司履行。为妥善解决相关事宜避免诉讼纠纷，从审慎、客观的
角度出发，经公司与安徽精卓科技进行了多次反复协商沟通，并参照双方对本次
回购存货进行必要的盘点清查、综合评定及第三方评估机构的评估结果，公司拟
于2022年1月25日与安徽精卓科技、安徽精卓技术、安徽鼎恩企业运营管理合伙
企业（有限合伙）在江西省南昌市签订《安徽精卓光显科技有限责任公司补偿协
议》，具体约定如下：
（1）公司拟对安徽精卓科技、安徽精卓技术的减值损失补偿合计为19,617.34
万元，标的存货所有权归属公司所有。
（2）鉴于安徽精卓技术对公司负有债务，公司与安徽精卓科技、安徽精卓
技术一致同意凭安徽精卓技术向公司开具相应发票后就双方债权债务予以冲抵，
公司根据本补偿协议无需向安徽精卓科技、安徽精卓技术支付任何款项。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司签订《补
偿协议》暨关联交易事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履
行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次公司签订《补偿协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三
次（临时）会议和第五届监事会第三次（临时）会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
（三）详细说明相关补偿损失计入 2021 年度的合理性，是否符合企业会计
准则的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定：“与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
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（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
该事项属于公司 2021 年度应承担的现时义务，相关补偿损失确认为预计负
债，计入 2021 年度，符合会计准则相关规定。
三、你公司认为应说明的其他事项。
公司回复：
1、2021 年度，因市场环境发生较大变化，境外特定客户终止采购关系、H
客户智能手机业务出货量减少，导致公司多个产品出货量同比大幅下降。
2、本回复中列示的相关数据为公司初步测算的结果，未经审计机构审计。
本回复与最终审计结果存在一定偏差的可能。2021 年度业绩的具体财务数据将
在《公司 2021 年年度报告》中详细披露。
3、本回复中列示的相关数据综合考虑了各类资产减值测试结果可能带来的
相关资产减值损失。截至目前，公司 2021 年度各类资产减值测试工作尚未完成，
最终结果将由公司聘请的评估机构及会计师事务所进行评估和审计后确定。
4、敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 11 日
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