关于欧菲光集团股份有限公司

                      2021 年股票期权

             激励计划调整及首次授权的

                          法律意见书




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                          广东信达律师事务所

                     关于欧菲光集团股份有限公司

             2021年股票期权激励计划调整及首次授权的

                               法律意见书
                                                     信达励字(2022)第008号

致：欧菲光集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2021 年股票期权激励计
划（以下简称“本股权激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧菲光集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年股权激励计划》”）
的相关规定，就公司本激励计划调整及首次授权（以下简称“本激励计划调整及
首次授权”）出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划调整及首次授权的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到欧菲光的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文


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件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欧菲光已经发生或存在的事
实作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光提
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供欧菲光实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本激励计划调整及首次授权的批准或授权

    （一）2021 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关关联董事已回
避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 9 月 27 日，公司第四届监事会第三十一次（临时）会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核公司
2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。


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    （三）2021 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
相关关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （四）2021 年 12 月 20 日，公司第五届监事会第二次（临时）会议审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

    （五）2022 年 1 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    （六）2022 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
股票期权的议案》，相关关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立
意见。

    （七）2022 年 2 月 11 日，公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予
股票期权的议案》。

    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司对本激励计划
调整及首次授权已依照《管理办法》《公司章程》及《2021 年股权激励计划》的
规定取得了必要的批准与授权。

    二、首次授权的具体情况

    （一）首次授权的授权日

    根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会有权确定本
激励计划的授权日。

    根据公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授
予股票期权的议案》，公司董事会确定2022年2月11日为授权日。


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    根据公司独立董事发表的独立意见，独立董事认为，公司董事会确定本激励
计划首次授权的授权日为2022年2月11日，该授权日符合《管理办法》以及本激
励计划中关于股票期权授权日的规定，同意首次授权的授权日为2022年2月11日。

    根据公司第五届监事会第四次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授
予股票期权的议案》，同意首次授权的授权日为2022年2月11日。

    根据公司出具的说明并经信达律师核查，本激励计划的授权日为公司股东大
会审议通过《2021年股权激励计划》之日起60日内的交易日，首次授权之授权日
的确定符合《管理办法》及《2021年股权激励计划》的相关规定。

    （二）首次授权的授权对象及授权数量

    根据公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于调整2021年股
票期权激励计划相关事项的议案》，本激励计划中有90位激励对象因离职而不再
符合激励对象资格、5位境外激励对象未能及时开立证券账户，根据《管理办法》
《2021年股权激励计划》等的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授
权，公司于2022年2月11日召开第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事
会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事
项的议案》。本次调整后，本激励计划首次授权的激励对象人数由2,624人调整为
2,529人，首次授权的股票期权数量由24,873.40万股调整为24,077.70万股。本次
调整后的激励对象属于本激励计划规定的激励对象范围。

    根据公司独立董事就首次授权发表的独立意见，独立董事认为，首次授权股
票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    综上所述，信达律师认为，本激励计划调整、首次授权的授权对象和授权数
量，均符合《管理办法》及《2021年股权激励计划》的相关规定。

    （三）首次授权股票期权的行权价格

    根据《2021年股权激励计划》，首次授权股票期权的行权价格为8.36元/股。

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   经查验，本激励计划的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：

   1. 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股8.36元；

   2. 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股8.06元。

   综上所述，信达律师认为，首次授权股票期权的行权价格，符合《管理办法》
及《2021年股权激励计划》的相关规定。

    三、首次授权的条件

   根据《管理办法》及《2021年股权激励计划》的规定，本激励计划首次授权
条件为同时满足如下条件：

   （一）公司未发生如下任一情形：

   1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

   5. 中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

   1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公
司和首次授权的激励对象均未发生上述情形。

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司首次授权的
授权条件已经满足，首次授权符合《管理办法》及《2021年股权激励计划》的相
关规定。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励计划
调整及首次授权已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整及首次授权
均符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登
记结算事宜。

    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划调整及首次授权的法律意见书》之签字、盖章页]




广东信达律师事务所




负责人：                             经办律师：
           林晓春                                   曹平生




                                                      李运




                                               2022 年 2 月 11 日