欧菲光集团股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见
    欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 11 日召开了第
五届董事会第四次（临时）会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案及其他事项发
表如下独立意见：
    一、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
    经核查，公司独立董事认为，公司本次调整 2021 年股票期权激励计划激励
对象名单及股票期权数量分配情况的相关事项，符合公司《2021 年股票期权激
励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中的相关规定。本次调整内容在公司
2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对
象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司董事会对激励
对象人数及股票期权数量分配情况进行调整。
    二、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
    作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认
真审议，发表意见如下：
    1、董事会确定公司本激励计划授予日为 2022 年 2 月 11 日，该授予日符合
《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予也符
合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

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排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致
同意公司本激励计划以 2022 年 2 月 11 日为授予日，向 2,529 名激励对象授予
24,077.70 万份股票期权。
       三、关于注销回购股份并减少注册资本的独立意见
    经审核，我们认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证
券法》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审
议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次注销回购股份并减
少注册资本事项不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。因此我们同意
本次公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
       四、关于对子公司增资的独立意见
    经审核，我们认为本次向子公司增资的事项符合《公司法》《证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决
时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。
    独立董事：
    蔡元庆       张汉斌     陈俊发
                                                       2022 年 2 月 11 日




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