欧菲光集团股份有限公司
             独立董事对担保等事项的独立意见
    欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开了
第五届董事会第七次会议，本次会议审议了相关议案。作为公司的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要
求和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就
本次会议审议的相关议案及其他事项发表如下独立意见：

    一、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    作为公司独立董事，我们就公司截至 2022 年 6 月 30 日与控股股东及其关联
方资金往来事项进行了认真核查。经核查，报告期内，不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。

    二、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方
提供担保、违规对外担保的情况，对外担保（不包括对控股子公司的担保）发生
额及余额均为 0 元；报告期内，公司与控股子公司之间的担保实际发生额为
37,852.87 万元，截至报告期末实际担保余额为 355,769.29 万元；报告期内，公
司子公司对子公司的担保实际发生额为 0.00 万元，截至报告期末实际担保余额
为 0.00 万元。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的
信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保
风险已充分揭示。我们认为公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保
行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

    三、关于 2022 年半年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相
关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2022 年 6 月 30 日的财务状况、资产
价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同
意本次计提资产减值准备事项。

       四、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予预留股票期权的议案进行
了认真审议，发表意见如下：
    1、董事会确定公司本激励计划预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，该授予日
符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授予日的规定，同时本次授予
也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，激发员工的斗志，充分调动其积极性和创造性，增强公司优秀人才对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致
同意公司本激励计划以 2022 年 8 月 26 日为预留授予日，向 111 名激励对象授予
1,229.40 万份预留股票期权。

       五、关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的独立意见

    经认真核查《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，我们认
为公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片
与镜头产线项目”进行重新论证并延期，是公司结合当前募投项目的实际情况，
本着对公司及全体股东利益负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经
营造成重大影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次
对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项公司履行了相关决策程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。
    综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于部分募集资金投
资项目重新论证并延期的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

    六、关于开展外汇衍生品交易的独立意见

    经认真核查《关于开展外汇衍生品交易的议案》，我们认为公司本次开展外
汇衍生品交易的事项，公司履行了相关决策程序。公司及控股子公司开展的外汇
衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率
大幅度变动导致的预期风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额
不超过 20,000 万美元或等值人民币且单笔金额不超过 2,000 万美元或等值人民
币，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

    七、关于银行授信及担保事项的独立意见

    公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持
续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完
善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，
没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    独立董事：
    蔡元庆       张汉斌    陈俊发


                                                       2022 年 8 月 26 日