中国银河证券股份有限公司关于
                    欧菲光集团股份有限公司
                开展外汇衍生品交易的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”） 非公开发行 A 股
股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》 等有关法律法规的要求， 就欧菲光开展外汇衍生
品交易的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、开展外汇衍生品交易的目的

    为防范外汇汇率和利率风险，公司及控股子公司与境内外金融机构签订外汇
衍生品交易合同，品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远
期、利率掉期、货币互换等。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日
常经营紧密联系，以规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的。

二、外汇衍生品交易业务基本情况

    （一）外汇衍生品交易品种

    公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于以下品种：

    1、外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数额、
汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

    2、外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换一定
数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币
买卖。

    3、外汇期权：拟开展外汇期权业务将向金融机构支付一定期权费后，获得
在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

    4、结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性远

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期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保
值需求。

    5、利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动利
率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

    6、货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款本
金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇
率及利率进行交割。

    （二）交易期间、业务金额、业务审批

    公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过 20,000
万美元或等值人民币且单笔金额不超过 2,000 万美元或等值人民币，交割期限与
业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年内有效。公司授权经营层在
此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

    （三）预计占用资金

    开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议
缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金
融机构对公司及控股子公司的授信额度。

    （四）开展外汇衍生品交易的必要性

    公司进出口业务主要结算币种为美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他
币种。为防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少
汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经
营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期
风险。

    （五）开展外汇衍生品交易的前期准备

    1、公司已制订《外汇衍生品交易业务管理制度》，对进行外汇衍生品交易
业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股
子公司开展外汇衍生品交易业务的风险可控。

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    2、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品
交易业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

三、外汇衍生品交易的风险分析

    公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利
性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

    1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的
差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，
至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

    2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少
到期日资金需求。

    3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建
立长期业务往来的银行，履约风险低。

    4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法再预测的回收期内收
回，会造成延期交割导致公司损失。

    5、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，
将可能面临的法律风险。

四、公司拟采取的风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为
目的，禁止任何风险投机行为。

    2、公司已制定《欧菲光集团股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》
并严格遵循此制度执行，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流
程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交
易风险。

    3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
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范法律风险。

    4、公司资金部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常
情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    5、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管
理措施，避免出现应收账款逾期现象。

    6、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行
监督检查。

五、外汇衍生品交易业务对公司的影响

    公司进出口业务主要结算币种为美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他
币种。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是为了防范利率及汇率波动风险，
降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控
股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，
能够更好地降低利率汇率大幅度变动导致的预期风险。

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，
反映资产负债表及损益表相关项目。

六、履行的审议程序

    （一）董事会意见

    2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《开展外汇衍
生品交易的议案》，同意公司及控股子公司任意时点余额不超过 20,000 万美元
或等值人民币且单笔金额不超过 2,000 万美元或等值人民币的外汇衍生品交易业
务，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

    （二）监事会意见

    2022 年 8 月 26 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《开展外汇衍
                                     4
生品交易的议案》，同意公司及控股子公司任意时点余额不超过 20,000 万美元
或等值人民币且单笔金额不超过 2,000 万美元或等值人民币的外汇衍生品交易业
务。

       （三）独立董事意见

    公司全体独立董事发表独立意见如下：

    经认真核查《关于开展外汇衍生品交易的议案》，我们认为公司本次开展外
汇衍生品交易的事项，公司履行了相关决策程序。公司及控股子公司开展的外汇
衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率
大幅度变动导致的预期风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额
不超过 20,000 万美元或等值人民币且单笔金额不超过 2,000 万美元或等值人民
币，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

       （四）股东大会审议情况

    关于开展外汇衍生品交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司开展金融衍生品交易是规避汇率、利率波动带来的经营风险为目的，与
日常经营需求相关，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了相应
内控制度，建立了内控制度及风险应对措施。公司 2022 年金融衍生品交易预测
事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审
批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定。综上，本保荐机构对本次公司 2022 年度开展外汇衍生品交易
事项无异议。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司开
展外汇衍生品交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                              秦敬林                   陈召军




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                    2022 年 8 月 26 日