中国银河证券股份有限公司关于
欧菲光集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲
光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就欧菲光 2023 年度日
常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易预计概述
2023 年度，欧菲光及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、
常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、新菲光通信技术
有限公司（以下简称“新菲光”）、安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司
（以下简称“安徽精卓”）、江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）、
江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）和安徽欧思微科技有限公司
及其子公司（以下简称“安徽欧思微”）、深圳市艾特智能科技有限公司（以下
简称“艾特智能”）产生日常关联交易，预计总金额不超过 251,540.00 万元。
（二）本次日常性关联交易履行的审议程序
经独立董事事前认可后，公司于2022年12月29日召开的第五届董事会第十
一次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议
案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，
关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决，独立董事对此次关联交易发表了
同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。
1
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
（三）2023 年度预计关联交易类别和金额
2023年度预计日常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联交 关联交易 合同签订金额或
关联人 关联交易内容
易类别 定价原则 预计金额
安徽精卓 销售产品和服务 215,000.00
向关联 新菲光 销售服务 490.00
新思考 销售产品和服务 以市场价格 100.00
人销售
作为定价依
产品和 江西新菲 销售产品 100.00
据，具体由交
服务、 江西卓讯 销售产品 50.00
易双方协商
提供劳 安徽欧思微
销售产品和服务 确定 1,500.00
务 （注）
艾特智能 销售产品和服务 200.00
安徽精卓 采购材料 800.00
以市场价格
新思考 采购材料 30,000.00
接受关 作为定价依
纵慧芯光 采购材料 600.00
联人销 据，具体由交
江西新菲 采购产品 100.00
售商品 易双方协商
江西卓讯 采购产品 确定 2,500.00
艾特智能 采购材料 100.00
合计 251,540.00
注：上表中安徽欧思微的“合同签订金额或预计金额”包含其子公司（上海欧思微电子
技术有限公司等）相关数据。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
1、新思考电机有限公司
统一社会信用代码 913304213136898814
法定代表人 蔡振鹏
成立日期 2014年09月17日
注册地址 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层
注册资本 10,237.4946万元人民币
一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器
人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、
经营范围
风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进
2
出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 125,099.94 124,319.88
净资产 72,467.44 76,961.24
总负债 52,632.50 47,358.64
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 39,651.61 72,043.85
净利润 -4,665.72 8,425.57
2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H75BC4F
法定代表人 赵励
成立日期 2015年11月18日
注册地址 武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号
注册资本 2,518.1499万元人民币
芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计
算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产
品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业
务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企
经营范围
业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制
造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 45,318.63 55,702.88
净资产 39,174.70 46,186.68
总负债 6,143.94 9,516.20
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 1,788.58 4,192.83
净利润 -7,767.35 1,521.39
3、安徽精卓光显科技有限责任公司
统一社会信用代码 91341523MA2U6RCF3X
3
法定代表人 郭剑
成立日期 2019年10月15日
注册地址 安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋
注册资本 341,785.95万元人民币
新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销
经营范围 售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 355,379.62 430,667.58
净资产 143,130.10 193,752.92
总负债 212,249.52 236,914.66
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 257,558.90 410,351.23
净利润 -29,439.49 -67,868.21
4、新菲光通信技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GEKL64K
法定代表人 蔡淑朋
成立日期 2020年10月20日
注册地址 深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋1层
注册资本 5,857.142856万元人民币
一般经营项目是:光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、
光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件
的技术研发、技术服务和销售;国内贸易;经营进出口业务。住房租
赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围
动);电子专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动),许可经营项目是:光学影像模组、光学光电
元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、
显示器件及其关键件的生产制造。
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 6,210.90 3,606.79
净资产 2,988.18 1,769.89
总负债 3,222.72 1,836.90
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 1,295.64 1,486.18
净利润 -4,291.48 -2,360.11
4
5、江西新菲新材料有限公司
统一社会信用代码 91361200MA7BG44U99
法定代表人 蔡华雄
成立日期 2021年9月24日
江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层
注册地址
1020室
注册资本 6,933.2万元
一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料
销售，特种陶瓷制品制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，
经营范围
技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 69,993.80 67,976.54
净资产 57,365.70 60,985.11
总负债 12,628.10 6,991.44
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 9,814.98 2,442.44
净利润 -10,619.21 -1,180.28
6、江西卓讯微电子有限公司
统一社会信用代码 91361200MA7BG46E0B
法定代表人 赵明
成立日期 2021年9月24日
江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层
注册地址
1010室
注册资本 2,003.74万元
一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其
经营范围 他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 20,508.53 21,460.83
净资产 16,665.62 18,229.81
总负债 3,842.91 3,231.01
5
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 3,322.81 998.99
净利润 -2,522.41 -20.18
7、安徽欧思微科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GEXG68H
法定代表人 单博
成立日期 2020年10月23日
中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产
注册地址
业园二期F1栋1806室
注册资本 882万元人民币
一般经营项目是：研发、销售:通信及车载相关芯片及相关应用技术
经营范围 和系统解决方案，并提供技术咨询、技术转让服务；国内贸易；经
营进出口业务；许可经营项目是：无
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
总资产 500.86 680.35
净资产 -33.44 -394.07
总负债 534.30 1,074.42
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 10.17 0.00
净利润 -4,009.47 -1,024.47
8、深圳市艾特智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300357880477C
法定代表人 沈澈
成立日期 2015年9月15日
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园
注册地址
12栋裙楼523
注册资本 9,000万元人民币
一般经营项目是:智能电子软硬件的研发与销售;机器人研发和销售;
电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售;国内贸易、货
经营范围
物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外)
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（经审计）
6
总资产 7,232.42 8,181.62
净资产 3,899.42 4,628.83
总负债 3,333.00 3,552.78
项目 2022年前三季度（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 2,310.77 3,570
净利润 -729.41 -1,284.78
（二）与公司的关联关系
新思考 公司董事长蔡荣军先生实际控制
纵慧芯光 公司董事长蔡荣军先生为纵慧芯光董事
公司董事长蔡荣军先生实际控制，新菲光法定代表人蔡淑朋女士与公司董
新菲光
事蔡雪朋女士为姐妹关系
江西新菲 公司董事长蔡荣军先生实际控制
江西卓讯 公司董事长蔡荣军先生实际控制
安徽欧思微 公司董事长蔡荣军先生实际控制
公司参股子公司，公司持有安徽精卓48.119%股权，公司董事蔡雪朋女士于
安徽精卓
过去十二个月内曾担任安徽精卓董事
公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的
参股子公司，欧菲控股持有艾特智能41.6667%股权。公司根据《深圳证券
艾特智能
交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，基于实质重于形式的原则，审
慎认定艾特智能与公司构成关联关系
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽精
卓、江西新菲、江西卓讯、安徽欧思微及艾特智能的经营情况正常，具备履约能
力，且均不属于失信被执行人。
三、日常关联性交易主要内容
（一）公司及子公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽欧思微及艾特智能
的关联交易
公司及子公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽欧思微、艾特智能拟进
行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司
正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场
公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安
排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情
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况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
（二）公司及子公司与安徽精卓的关联交易
1、关联交易产生的背景
2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产
对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相
关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。
2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司
股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司
于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份
的转让已完成工商变更登记。
由于安徽精卓在手部分订单的制成工艺要求较高，公司深耕相关领域多年，
具备成熟工艺及相关经验，因此安徽精卓计划向公司采购相关原材料及半成品，
公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓发生关联交易。
2、关联交易的具体内容
公司预计2023年与安徽精卓发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易类型 关联交易内容 预计关联交易金额 定价原则 发生原因
安徽精卓向公司及子公司 销售半成品及
215,000.00 市场交易定价 生产经营所需
的采购 服务
公司向安徽精卓销售商品、服务合计 215,000.00 - -
安徽精卓向公司及子公司
原材料 800.00 市场交易定价 生产经营所需
的销售
公司接受安徽精卓销售商品合计 800.00 - -
综上，公司及子公司与安徽精卓的关联交易系生产经营所需，交易定价政策
是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（三）公司及子公司与江西新菲、江西卓讯的关联交易
1、关联交易产生的背景
（1）2021年9月27日，公司召开的第四届董事会第五十次（临时）会议审议
8
通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与江西赣江新
区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲
投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架
协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江
西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。
赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出
资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）
和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让
触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材
料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材
料项目公司将不再纳入公司合并范围内。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（2）2021年9月，公司控股子公司江西展耀微电子有限公司以与境外特定客
户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立江西新菲、江西
卓讯。
（3）2021 年 10 月 13 日，公司召开的第四届董事会第五十一次（临时）会
议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，
同意公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）与赣
江新区群益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区群益”）、赣江新区
新祺盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区新祺盛”）在江西省南昌
市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增
资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），具体约定如下：
①赣江新区群益拟以 10,542 万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司（以
下简称“江西卓讯”）相应股权，同时以 3,700 万元增资江西卓讯。受让股权及增
资完成后，赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯 71.80%、28.20%的股
权，江西卓讯将不再纳入公司合并范围。
②赣江新区新祺盛拟以 33,500 万元的价格受让江西新菲新材料有限公司（以
下简称“江西新菲”）相应股权，同时以 15,000 万元增资江西新菲。受让股权及增
9
资完成后，赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲 70.73%、29.27%的
股权，江西新菲将不再纳入公司合并范围。
③公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排，决定就
上述事项放弃同比例增资权。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（4）公司于2021年10月25日召开公司2021年第七次临时股东大会，审议并
通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》。详细内
容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》。
此次交易完成后，江西新菲、江西卓讯不再纳入公司合并报表，并成为公司
的参股公司。江西新菲、江西卓讯出表后将独立运营，但考虑到江西新菲、江西
卓讯完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至赣江新区 均需要
一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据江西新菲、江西卓讯厂
房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相
关子公司）将会与江西新菲、江西卓讯发生关联交易。
2、关联交易的具体内容
（1）公司预计2023年与江西新菲发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易类型 关联交易内容 预计关联交易金额 定价原则 发生原因
江西新菲向公司及其控股 原材料、产成
100.00 市场交易定价 生产经营所需
子公司的采购 品
公司向江西新菲销售商品及提供租赁服务
100.00 - -
合计
江西新菲向公司及其控股 原材料、产成
100.00 市场交易定价 生产经营所需
子公司的销售 品
公司接受江西新菲销售商品合计 100.00 - -
（2）公司预计2023年与江西卓讯发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易类型 关联交易内容 预计关联交易金额 定价原则 发生原因
江西卓讯向公司及其控股 原材料、产成
50.00 市场交易定价 生产经营所需
子公司的采购 品
10
关联交易类型 关联交易内容 预计关联交易金额 定价原则 发生原因
公司向江西卓讯销售商品合计 50.00 - -
江西卓讯向公司及其控股 原材料、产成
2,500.00 市场交易定价 生产经营所需
子公司的销售 品
公司接受江西卓讯销售商品合计 2,500.00 - -
综上，公司及子公司与江西新菲、江西卓讯的关联交易系生产经营所需，交
易定价政策是以市价为依据确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽精卓、江西新菲、江西卓讯、安
徽欧思微及艾特智能的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营
的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩
大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必
要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和
依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并
根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合
同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正
的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成
依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时
期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：
公司及子公司 2023 年度拟与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽精卓、江西
11
新菲、江西卓讯、安徽欧思微及艾特智能产生日常关联交易，预计总金额不超过
251,540.00 万元。公司 2023 年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公
正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允。我们作为公司的独立董事，
已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案
提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
独立董事的独立意见：
本次审议的 2023 年度拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公
司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，
公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公
平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中
小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审
议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司 2023 年度日常关联交易事项无
异议。
六、监事会意见
监事会认为，公司 2023 年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，
其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易
的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不
存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次拟新增的关联交易已经过公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议
通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见。本次关联交易
事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。公
司本次 2023 年度预计关联交易价格公允，符合公司和非关联股东的利益，未发
现损害中小股东利益的情况，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
因此类交易而对关联方产生依赖。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序
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符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对欧菲光 2023 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有 限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
秦敬林 陈召军
中国银河证券股份有限公司
2022 年 12 月 29 日
