中国银河证券股份有限公司
                      关于欧菲光集团股份有限公司
                     2022年下半年定期现场检查报告
保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司   被保荐公司简称：欧菲光
保荐代表人姓名：秦敬林                   联系电话：571-86483910
保荐代表人姓名：陈召军                   联系电话：021-60870878
现场检查人员姓名：秦敬林、魏旗
现场检查对应期间：2022年下半年度
现场检查时间：2022年12月26日-2022年12月30日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                           是       否   不适用
现场检查手段：对公司三会、章程等各项治理制度等文件进行了查阅，并对三会的
召集程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行核查；对董秘及实际控制人等
进行了访谈；对是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况进行了核查。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                         √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                         √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                         √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                        √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立         √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争           √
（二）内部控制
现场检查手段：对公司内部审计制度、内部审计工作计划等文件资料进行了查阅，
并对董秘等进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                        √
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                         √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）   √



                                     1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                        √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                        √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等    √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                        √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                        √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                        √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                        √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                        √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：对公司三会资料、信息披露文件、投资者关系活动记录表、重大信
息传递记录等文件资料进行了查阅，并对董秘等进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                        √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司关联交易管理制度、对外担保管理制度及关联交易的信息披
露等进行了查阅；对关联交易台账、对外担保台账进行了查阅，并抽查相关凭证；
对董秘、实际控制人等进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                        √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                        √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                        √
务
4.关联交易价格是否公允                                  √
                                       2
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                      √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                        √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                        √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：对募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单及银行流水，银行
回单等资料进行了查阅，并对董秘等进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议          √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                      √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                        √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                        √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或                  √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                              √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险              √
（六）业绩情况
现场检查手段：对公司定期报告，同行业公司披露信息等进行了查阅，并对董秘等
进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对公司定期报告、临时报告等信息披露文件和公司、股东等相关人
员的承诺等进行了查阅并进行了核查。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司章程、公告、重大合同等文件资料进行了查阅，并对对董
秘、实际控制人等进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
                                     3
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                       √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                       √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查发现：
1、2021年8月26日，公司本次募集资金到位后，2021年下半年根据募集资金用途补
充了流动资金20亿元，并将本次募投项目“高像素光学镜头建设项目”中的2亿元变
更为“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。由于受到国内疫情
及下游市场因素影响，截至2022年12月30日，本次募投资金拟投入项目“高像素光
学镜头建设项目”和变更后的“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项
目”尚未实际投入，建设存在滞后。
本保荐机构提醒公司积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，严格按照募
集资金用途使用。后续如涉及募集资金用途变更等必须按照相关法律法规履行必要
的审批决策及披露程序。
2、2022年10月31日，欧菲光公布了2022年第三季度报告。公司2022年第三季度营业
收入为30.49亿元，同比下滑了44.12%；归属于上市公司股东的净利润为-24.07亿
元，同比下滑了3,140.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-
22.27亿元，同比下滑了887.45%。同日，深圳证券交易所针欧菲光第三季度报告下
发了《关注函》（公司部关注函〔2022〕第392号）。2022年11月3日，欧菲光对上
述《关注函》的问题进行了回复。
本保荐机构提醒公司积极关注公司面临的经营风险和财务风险，严格按照《企业会
计准则》的要求充分计提各项减值准备，同时提醒广大投资者关注公司持续大额亏
损的风险。




                                    4
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2022年下半
年定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：
                         秦敬林                      陈召军




                                                      中国银河证券股份有限公司


                                                                 2023年1月13日