欧菲光集团股份有限公司
             独立董事关于相关事项的独立意见
    欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 17 日召开了
第五届董事会第十二次（临时）会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《欧
菲光集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制
度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，认
真审议了公司提交的第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项的资料，基于
个人客观独立的立场，现在就公司第五届董事会第十二次（临时）会议相关事项
发表如下意见：

    一、关于公司《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立
意见

    1、公司《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律
法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
    2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确
定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的任职
资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法
律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对
象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象
股票期权的授权安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意本次《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。

    二、关于公司《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的独
立意见

    公司《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指
标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层次，
分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    上市公司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除
上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值为考核指标，该指标能反
映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司
在设定上述指标时，充分考虑了公司目前的经营状况以及未来发展规划等综合因
素，指标设定合理、科学。
    除上市公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象是否满足行权的条件。
    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
    因此，我们同意公司《2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    三、关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优
先认购权的独立意见

    公司全资子公司安徽车联拟实施的员工持股计划有利于吸引和留住 优秀人
才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，推动
公司及安徽车联的健康发展，建立、健全安徽车联整体激励机制。本次关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，决策程序符合相关法律、法规的要求，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司财务状况
和经营业绩产生重大变化。因此，我们同意本次公司全资子公司通过增资实施员
工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的事项。


    独立董事：
    蔡元庆       张汉斌   陈俊发


                                                      2023 年 1 月 19 日