证券代码：002456            证券简称：欧菲光         公告编号：2023-002


              欧菲光集团股份有限公司
      第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临时）
会议通知于 2023 年 1 月 14 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2023 年 1 月 17
日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由
公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于公司<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    经全体非关联董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定的《欧菲光集团股份有限
公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予
的股票期权的行权价格根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易
日交易均价作相应调整。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、
黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司 2023
年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要，摘要公告编号：2023-004。

    二、审议通过了《关于公司<2023 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    经全体非关联董事讨论，为保证公司2023年第一期股票期权激励计划的顺利实
施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件、以及公司章程等相关规定，并结合公司
实际情况制定的《欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考
核管理办法》。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、
黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司 2023
年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第一期股票期权
激励计划相关事宜的议案》

    经全体非关联董事讨论，为保证2023年第一期股票期权激励计划的顺利实施，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件、以及公司章程等相关规定，并结合
公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的
有关事项，具体内容如下：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定
本次股票期权的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进
行相应调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调
整；
    4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之
间进行分配和调整或直接调减；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；
    6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
    9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    10、授权董事会实施本次股票期权激励计划的变更与终止，取消激励对象的行
权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理身故激励对象尚未行权的股票期
权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据股票期权激励计划的规
定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回等；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其
他相关协议；
    12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
     13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
     二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
     四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、
黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。

     本议案需提交股东大会审议。

     四、审议通过了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公
司放弃优先认购权的议案》

     经全体非关联董事讨论，为进一步实施公司发展战略，建立、健全公司全资子
公司安徽欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”）联长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性
和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合
在一起，提高凝聚力，使各方与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持
续、健康发展，同意安徽车联对部分员工实施员工持股计划（以下简称“本计划”），
并 以 1.16 元 人 民 币/ 注 册 资 本 的 授 予 价 格 向273 名 首 次 授 予 激 励 对 象 授 予 股 权
120,243,534股，预留5,881,466股后续再以相应价格进行授予，合计授予126,125,000
股。本次激励计划完成后，若按激励计划126,125,000股股权全部认购计算，安徽车
联注册资本将增加126,125,000元，占增资后安徽车联注册资本的20.00%，增资完成
后安徽车联注册资本为630,625,000元。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、
黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于全资子公司通过增资实施
员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的公告》，公告编号：2023-005。

    五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

    经全体董事讨论，同意聘任程晓华女士为公司证券事务代表，任期自董事会审
议通过之日起至第五届董事会届满为止。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    程晓华女士简历及相关情况详见附件。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于聘任公司证券事务代表的
公告》，公告编号：2023-006。

    六、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    经全体董事讨论，公司定于 2023 年 2 月 7 日 14:30 召开公司 2023 年第二次临
时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开 2023 年第二次临时股
东大会的通知》，公告编号：2023-007。

    特此公告。

                                       欧菲光集团股份有限公司董事会
                                                   2023 年 1 月 19 日
附件：

程晓华女士简历：

    程晓华女士，中国国籍，1984 年出生，本科学历，毕业于湖南大学，无境外居
留权，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于中国信息技术
有限公司、深圳雷曼光电科技股份有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司，2017
年 8 月至 2022 年 9 月任深圳市汇顶科技股份有限公司证券事务代表。2022 年 9 月
加入欧菲光集团股份有限公司，现任公司证券部总监。

    程晓华女士未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》
规定禁止任职的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论的情形；亦不存在被证券交易所认定不适合担任公司证券事务
代表的其他情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被
执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。