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广东信达律师事务所
关于欧菲光集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字(2023)第024号
致：欧菲光集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下
称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以下称
“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，
就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、
表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议，决定于2023年2月7
日（星期二）下午14:30召开本次股东大会。
2. 公司董事会于2023年1月19日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本
次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出
席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进
行了充分披露。
3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2023年2月7日（星期二）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年2月7日
上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年2
月7日9:15-15:00的任意时间。
现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7
楼一号会议室。
4. 本次股东大会由董事长蔡荣军先生主持。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
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法律意见书
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共1名，代表公司股份数192,926,045
股，占公司有表决权股份总数的5.9219%；
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共50名，代表公司股份数39,185,094股，占公司有表决权
股份总数的1.2028%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上
股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共50名，代表公司股份数39,185,094
股，占公司有表决权股份总数的1.2028%；
综上，出席本次股东大会的股东人数共计51名，代表公司股份数232,111,139
股，占公司有表决权股份总数的7.1247%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的
部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符
合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
三、独立董事征集投票权
根据2023年1月19日公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独
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法律意见书
立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事陈俊发受其他独立董事的委
托作为征集人并按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就本次股东大
会审议的议案向公司全体股东征集投票权。征集投票权期间为2023年2月2日至2
月3日（上午9:30－11:30，下午13:30－17:30）。
经公司确认，在上述征集人征集委托投票权期间，未收到公司股东的授权委
托书。
经核查，信达律师认为，征集人自征集日至行权日期间符合相关法律法规规
定的征集条件，征集程序和征集结果合法有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1. 审议通过《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
总表决 情况 ：同意 222,661,657 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数的
95.9289%；反对 9,345,982 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.0265%；弃权
103,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0446%。
其中，中小投资者表决情况：同意29,735,612股，占出席会议的中小投资者
有表决权股份总数的75.8850%；反对9,345,982股，占出席会议的中小投资者有表
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法律意见书
决权股份总数的23.8509%；弃权103,500股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的0.2641%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 审议通过《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
总表决 情况 ：同意 222,661,657 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数的
95.9289%；反对 9,449,482 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.0711%；弃权
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意29,735,612股，占出席会议的中小投资者
有表决权股份总数的75.8850%；反对9,449,482股，占出席会议的中小投资者有表
决权股份总数的24.1150%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总
数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激
励计划相关事宜的议案》
总表决 情况 ：同意 222,660,357 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数的
95.9283%；反对 9,345,982 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.0265%；弃权
104,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0452%。
其中，中小投资者表决情况：同意29,734,312股，占出席会议的中小投资者
有表决权股份总数的75.8817%；反对9,345,982股，占出席会议的中小投资者有表
决权股份总数的23.8509%；弃权104,800股，占出席会议的中小投资者有表决权
股份总数的0.2674%。
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法律意见书
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 审议通过《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公
司放弃优先认购权的议案》
总表决 情况 ：同意 208,784,356 股 ，占出 席会议 有表 决权股 份总 数的
89.9502%；反对 20,273,218 股，占出席会议有表决权股份总数的 8.7343%；弃权
3,053,565 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.3156%。
其中，中小投资者表决情况：同意15,858,311股，占出席会议的中小投资者
有表决权股份总数的40.4703%；反对20,273,218股，占出席会议的中小投资者有
表决权股份总数的51.7371%；弃权3,053,565股，占出席会议的中小投资者有表决
权股份总数的7.7927%。
经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。
五、结论意见
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东
大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，征集人自征集日至行权日期间
符合相关法律法规规定的征集条件，征集程序和征集结果合法有效，本次股东大
会表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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