中国银河证券股份有限公司关于
                        欧菲光集团股份有限公司
           非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

       中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲
光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对欧菲光本次非
公开发行的部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]3150 号）核准，公司本次发行总计向 7 名特定对
象非公开发行新股 567,524,112 股（以下简称“本次发行”），具体发行情况如
下：

                                                  发行股数
序号                 发行对象名称                                锁定期（月）
                                                    （股）
 1         合肥市建设投资控股（集团）有限公司      192,926,045       18
 2               合肥合屏投资有限公司              160,771,704       18
 3             广东恒阔投资管理有限公司             48,231,511        6
 4          广东恒会股权投资基金（有限合伙）        32,154,340        6
 5              广州市城投投资有限公司              32,154,340        6
 6         共青城安芯投资合伙企业（有限合伙）       69,131,832        6
 7        江西赣江新区开发投资集团有限责任公司      32,154,340        6
                      合计                         567,524,112        -

       本次发行新增的 567,524,112 股股份的登记托管及限售手续于 2021 年 9 月 8
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并于 2021 年 9 月 29
日在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本由 2,694,739,325 股变更为
3,262,263,437 股。


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       二、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况

           1、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司在公司
       本次非公开发行中对于本次认购取得的股份，作出不可撤销的股份锁定承诺如下：

           （1）本公司本次认购所取得的上市公司股份自本次非公开发行结束之日起
       十八个月内不进行转让；

           （2）上述限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项，
       而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

           （3）限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份的转让和交易依照
       届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规
       定办理。

           2、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上
       述承诺，不存在违反承诺的情形。

           3、本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
       公司也不存在对本次申请解除限售股份的股东违规担保的情况。

       三、本次解除限售股份的上市流通说明

           1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 29 日（星期三）。

           2、本次解除限售股份的数量为 353,697,749 股，占公司总股本的 10.86%。

           3、本次申请解除限售股份的股东人数为 2 名，证券账户总数 2 户。

           4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：

                                                                           本次解除限
                                                             本次解除限
                                               持有限售股                  售股数占公   质押冻结的
序号   发行对象名称       股东账户名称                       售的股份数
                                               份数（股）                  司总股本的     股份数量
                                                               量（股）
                                                                               比例
       合肥市建设投
                      合肥市建设投资控股（集
 1     资控股（集                              192,926,045   192,926,045        5.92%            0
                          团）有限公司
       团）有限公司
       合肥合屏投资
 2                     合肥合屏投资有限公司    160,771,704   160,771,704        4.93%            0
         有限公司

                                               2
                                                                                       本次解除限
                                                                       本次解除限
                                                         持有限售股                    售股数占公      质押冻结的
序号   发行对象名称             股东账户名称                           售的股份数
                                                         份数（股）                    司总股本的        股份数量
                                                                         量（股）
                                                                                           比例
                       合计                              353,697,749   353,697,749          10.86%              0
             注：上述总股本以公司截至本公告日总股本 3,257,817,490 股计算；列示数据中若出现合计数与各分项
        数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。


        四、本次解除限售前后公司的股本结构

               本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

                                   本次变动前                                             本次变动后
       股份类型                                           本次变动（股）
                            数量（股）         比例                            数量（股）              比例
一、有限售条件流通股          372,398,413       11.43%        -353,697,749           18,700,664            0.57%
二、无限售条件流通股       2,885,419,077       88.57%         353,697,749      3,239,116,826               99.43%
三、总股本                 3,257,817,490     100.00%                     0     3,257,817,490             100.00%

             注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。


        五、保荐机构的核查意见

               经核查，保荐机构认为：

               公司本次解除股份限售的股东均严格履行了其在本次发行时做出的股份锁
        定承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》
        《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
        律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司对于本次限售股份
        相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异
        议。

               （以下无正文）




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