中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司

                   2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本保荐机构”）作为欧菲光集团
股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，银
河证券对公司 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部门、内部审计部门等部门人
员的沟通交流，取得了相关的信息资料，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记
录和决议、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司出具的《2022 年度
内部控制自我评价报告》，并对报告的真实性、准确性和完整性进行了全面、认真的核查。

    二、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。

    三、内部控制评价结论



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    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存
在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。

    四、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：

    欧菲光集团股份有限公司、东莞欧菲创智影像科技有限公司、东莞欧菲卓智影像科技
有限公司、深圳欧菲创新科技有限公司、天津欧菲光电有限公司、深圳畅视通科技有限公
司、南昌欧菲光电技术有限公司、江西奇利微电子有限公司、江西慧光微电子有限公司、
江西芯恒创半导体有限公司、江西展耀微电子有限公司、江西欧迈斯微电子有限公司、苏
州欧菲光科技有限公司、合肥欧菲光电科技有限公司、合肥晶超光学科技有限公司、江西
和正智能装备有限公司、南昌欧迈斯智能科技有限公司、南昌欧菲信息产业有限公司、合
肥欧菲智能车联科技有限公司、安徽欧菲智能车联科技有限公司、上海华东汽车信息技术
有限公司、南京天擎汽车电子有限公司、上海欧菲智能车联科技有限公司、江西晶润光学
有限公司、江西欧菲光学有限公司、江西晶浩光学有限公司、江西欧菲炬能物联科技有限
公司、南昌欧菲视讯科技有限公司、深圳兴舜科技有限公司、欧菲光科技(香港)有限公司、
欧迈斯（香港）技术有限公司、韩国欧菲有限公司、O-FILM USA CO. LTD.、TAIWAN O-
FILM TECH. CO.,LTD 、 O-film Japan 株 式 会 社 、 OFILM OPTICAL ELECTRONIC
TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED 等。

    2、纳入评价范围单位占比：


                                       2
    纳入评价范围单位资产总额占合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司
合并财务报表营业收入总额的 100%。

    3、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    （1）发展战略

    公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展战略，重点发展
消费电子、车载等多领域的光学及微电子等核心业务，以光学产业稳健发展为基础保障，
加速发展创新平台，向产业链上游延伸，布局新领域，开拓新市场。

    （2）组织架构

    ①治理结构

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和中国
证监会有关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合
公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限。

    以基本治理制度为基础，公司逐步形成了符合公司治理和经营发展的制度规范体系，
和科学有效的职责分工和制衡机制。包括“三会”制度、基本内部控制制度、财务管理制
度、经营层各程序制度，以及与上市公司有关的专项管理制度等，对保障公司正常治理、
规范经营发挥了重要作用。

    ②组织机构

    公司综合考虑业务特点、发展战略、文化理念和内部控制要求等设置内部机构，并对
各组织机构及岗位的职责权限加以明确和不断优化，涵盖了公司生产运营、销售、采购、
行政、人力资源、财务管理、环保、合规、审计稽查等各方面的需要。各职能部门分工明
确、相互协作、相互牵制、相互监督。

    （3）人力资源

    公司始终坚持“以人为本”的管理理念，积极实施有利于公司可持续发展的人力资源

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政策，注重人才培养，坚持公平、公正、公开、合理的聘用竞争机制内部选拔或外部招募
人才，健全完善内部人才培养机制。公司严格按照国家法律法规，高标准、严要求做好社
会保险及劳动关系管理工作，依法合规建立劳动用工关系，员工享受“五险一金”及配套
的福利体系，保障员工权益。公司现有的人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公
司各系统对人力资源的需求。

    （4）社会责任

    公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、
环境保护、职工权益保护、供应商与客户及消费者权益保护等方面建立了相应的管理制度
并不断完善。积极参与公益活动，大力支持慈善事业发展，坚持以内外部和谐为目标，努
力实现社会责任履行与内部业务运营的有机融合，以企业的发展实现自身的社会价值，为
社会经济发展与环境和谐作出应有的贡献，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的
和谐发展。

    （5）企业文化

    公司通过二十余年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道
德规范的企业文化体系。围绕“创新、合规、共赢、奋斗、高效、坚韧、尊重、包容、诚
信”的企业精神，秉承“一切为了客户，一切为了胜利，一切为了结果”的核心价值观和
“品质是企业生存的血脉”的品质理念，不断增强企业文化的凝聚作用，推进并积极营造
健康、向上的企业文化，有效推进了企业的高质量发展。

    （6）贸易合规

    公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，积极倡导依法经营，在内部实行
科学有效的绩效考核办法，精准把握法律法规，规避经营过程中的风险隐患，加强廉政建
设，强化反腐倡廉的积极做法，牢固树立依法经营的意识，营造公司的健康发展、合规经
营的良好氛围。

    公司海外业务分布在多个国家及地区，为应对国际形势的复杂多变，公司在坚守贸易
合规和保证战略客户持续稳定合作的基础上，积极开拓新市场，完善全球销售网络。


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    （7）安全环保

    公司设立了环境、职业健康安全（EHS）管理组织，建立、实施和保持环境管理体
系，系统地识别和控制潜在环境因素，对与公司重大危险源有关的活动进行了有效控制，
实现了环境治理、危险源控制、职业健康、生产安全和机器使用等方面的不断改进，保障
环境治理和生产安全。作为大型高科技制造型企业，公司还制定了“节能省废，持续改
进，预防污染”的环境管理总方针，设定年度节能规划，实施严格的节水节电、节约原材
料等能源管控措施，努力建设环境友好型企业。

    （8）资金活动

    公司结合实际需要合理预测资金融资需求，对筹融资的实施，符合年度财务预算计划
的预期，对各类贷款业务执行了严格的审批手续，并按规定使用，按时偿付本金和利息。

    在资金营运方面，公司制定了《资金管理制度》等制度，对投资、筹资、对外担保、
货币资金的收支和保管等各环节的职责权限、岗位分离、授权审批程序、核算与对账、监
督与评价、资金利用等进行了明确规定，充分利用 OA 系统、Oracle 系统、资金管理系统
等信息化手段，确保所有资金活动经过相应层级的复核、批准，防控资金风险。公司定
期、不定期检查资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

    （9）采购业务

    公司设立了采购委员会，制定了《采委会运作管理规范》等制度，对供应商管理、采
购申请与审批、采购合同订立、货物验收入库、采购付款等流程和授权审批进行了规范，
明确描述了各岗位的职责权限，以分岗位分权管理方式规范采购行为。

    公司采取合理的采购战略，对供应商进行严格筛选，追求高性价比及总成本最低、保
证供应稳定，严格审查资金支付，降低付款风险，通过不相容职责分离、明确的授权审批
程序，以及审计监督、举报机制等措施严格控制采购舞弊风险。

    （10）销售业务

    公司制定了《客户信用等级及应收账款管理办法》等制度，对客户信用管理、订单审


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批、发货控制、收款控制、服务及会计核算等业务流程和授权审批等进行了规范，对售
前、售中及售后的风险进行全方位、全过程的控制，保证资金安全、加快资金回笼速度，
防范差错与舞弊，规范会计核算，降低销售业务的风险。有效促进了市场营销活动和财务
核算的合规性。

       （11）固定资产

       公司制定了《固定资产投资及管理流程》等制度，定义固定资产范围和分类，明确了
固定资产管理机构及职责，规范了固定资产采购、验收、维修、调拨、实物管理、盘点以
及报废处置等流程。同时通过定期和不定期盘点清查，明晰盘点责任，确保账实相符，定
期对资产进行减值测试，对有资产减值迹象的资产，计提相应减值准备，有效保障了资产
真实、安全、可靠。

       （12）存货

       公司制定了多项存货管理作业规范及指导书，对实物资产的验收入库、领用发出、保
管及处置等关键环节进行了控制，采取职责分工、存货出入库、仓储保管、财产记录、账
实核对等措施，对现场管理实行实物管理和账务管理岗位分离，结合财务部按月/季度/半
年度/年度对实物进行定期或不定期盘点、经管部复盘和抽盘、审计部监盘等有效管控措
施，规范账务处理及强化对实物管理的会计监督，定期进行物料库存分析，确保会计核算
合规、账实相符。

       （13）财务报告

       公司制定了多项财务管理制度及财务人员作业指导书，对财务结账、一般会计处理、
财务报告编制及报送、财务报告披露等主要控制流程进行了规定，明确规范了会计核算、
财务报告的编制、审核、报送与披露工作，确保完整、准确、及时地提供给财务报告使用
者。

       （14）预算管理

       公司制定了《预算管理制度》等相关制度，规范各部门预算编制、审批、预算实施与
控制、预算调整与考核工作。逐渐完善公司整体生产运营预算管理全覆盖，使费用预算管

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理精细化。

    （15）关联方交易

    为规范公司关联方及其交易行为，维护股东的合法权益，公司制定了多项管理制度，
规范关联方的界定、关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决的要求、关联交易披
露等事项。董事会审议关联交易事项时，关联董事当按规定回避表决；股东大会审议关联
交易事项时，关联股东当按规定回避表决；公司产生的关联交易，均履行了相关审批程
序，确保关联方交易公平公允，关联交易准确、完整登记并经适当审核。

    （16）工程项目

    公司制定了《基建项目工程管理作业流程》等制度，对工程项目招标、合同管理、设
计管理、施工及交付管理、成本管控、付款控制、验收决算等流程进行规范和明确，从工
程预算、招标、施工、监理，坚持按规范流程办理，有效推进了基建工程规范化、标准化
管理。

    （17）研究与开发

    公司致力于依靠自主创新实现企业可持续发展，不断进行技术创新，制定了研发工作
的相关制度、业务流程，建立了严格的授权批准制度，明确了相关部门的岗位职责，从立
项论证、组织实施、项目结项、研发成本预算的编制与审核、研发资金计划制定与审核、
研发费用支出管理、费用归集与核算等过程的全程管理，对项目可行性研究与决策、研发
过程控制、研发成果验收和保护等业务流程进行了规范，使公司科研项目实行制度化和科
学化的管理。

    （18）合同管理

    公司制定了《合同管理制度》、《法律纠纷案件管理办法》等制度，确保公司各部门合
同起草、审核与签订工作能够规范进行。

    （19）信息披露

    公司建立健全了《信息披露管理制度》等制度，对信息披露工作的管理部门、责任人


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及责任划分、信息披露的内容及标准、报告流转过程、审核披露程序、保密制度、责任追
究等方面作了详细规定。董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书是信息披露的
主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。报告期内公司严格按照
信息披露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，公平地对待所有
股东。

    （20）信息系统相关一般控制

    公司建立和完善了多个电子化信息系统，包括 Oracle ERP 系统、OA 系统、MES 系
统、费控系统、人力资源管理系统、资金管理系统、质量管理系统、安全和环保管理系统
等，全面反映了公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。

    4、重点关注的高风险领域主要包括:

    资产期末计价、采购与付款、销售与收款、成本与费用控制、存货管理、信息系统、
关联方识别与交易披露、财务报告与信息披露、安全环保等。

    5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和
非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
         缺陷性质                                 定量标准
                    可能导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于或等于公司资产总额
重大缺陷定量标准
                    1%，且绝对值超过 18,000 万的错报。


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                   可能导致无法及时地预防或发现财务报告中出现超过资产总额的 0.5%但
重要缺陷定量标准
                   小于 1%，或绝对值超过 9,000 万但不超过 18,000 万的错报。
                   可能导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于资产总额的 0.5%，
一般缺陷定量标准
                   且绝对值小于 9,000 万的错报。

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

     缺陷性质                                  定性标准
                   对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其
                   他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；外部审计发现的、未
重大缺陷定性标准   被识别的当期财务报告的重大错报；公司董事、监事和高级管理人员舞
                   弊；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；其他可
                   能影响报表使用者正确作判断的缺陷。
                   缺陷严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业严重偏离控
重要缺陷定性标准
                   制目标。
一般缺陷定性标准   未构成重大缺陷、重要缺陷标准之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     缺陷性质                                  定量标准
                   可能导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于或等于公司资产总额
重大缺陷定量标准
                   1%，且绝对值超过 18,000 万的错报。
                   可能导致无法及时地预防或发现财务报告中出现超过资产总额的 0.5%但
重要缺陷定量标准
                   小于 1%，或绝对值超过 9,000 万但不超过 18,000 万的错报。
                   可能导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于资产总额的 0.5%，
一般缺陷定量标准
                   且绝对值小于 9,000 万的错报。

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

     缺陷性质                                  定性标准
                   公司经营活动严重违反国家法律、法规；媒体负面新闻频频曝光，对公司
                   声誉造成重大损害；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；企业决策
                   程序不科学，如决策失误，导致重大损失；公司重要业务缺乏制度控制或
重大缺陷定性标准
                   制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；公
                   司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改；其他可能对公司产生重大
                   负面影响的缺陷。
                   公司违反国家法律法规受到轻微处罚；媒体出现负面新闻，波及局部区
                   域；关键岗位业务人员流失严重；企业决策程序不科学，导致一般失误；
重要缺陷定性标准
                   公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部控制重要缺陷在合理期间内
                   未得到整改；其他可能对公司产生较大负面影响的缺陷。
一般缺陷定性标准   未构成重大缺陷、重要缺陷标准之外的其他控制缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

                                        9
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷和重要缺陷。

    3、一般缺陷

    内部控制程序在日常执行中可能存在个别一般缺陷，由于公司设有自我评价、稽查、
内部审计等监督机制，缺陷一经发现确认会立即整改，使风险可控，对财务报告不构成实
质性影响。

    五、其他内部控制相关重大事项说明


    报告期内，公司不存在其它可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况
或进行投资决策产生重大影响的其它内部的控制信息。


    公司将继续严格按照企业内部控制规范体系的规定和上级内部控制监管部门的要求，
推进以战略为指引、合规为基础、风险为导向、监督为保障，建立健全风险分析、评估、
应对的内部控制体系，根据风险评估的结果分层管理，采用适当的内部监督的程序、方法
对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，
提升公司风险管理水平，不断完善内部控制体系，促进公司健康、持续发展。

    六、保荐机构的核查工作及核查意见

    本保荐机构审阅了公司出具的 2022 年度内部控制自我评价报告，通过询问公司董事、
监事、高级管理人员等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各
项业务和管理规章制度等方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内
部控制的监督等方面对欧菲光的内部控制合规性和有效性进行了核查。




                                       10
    经核查，本保荐机构认为：欧菲光的法人治理结构健全，现有的内部控制制度和执行
情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等有关
法律法规和证券监管部门的要求，公司在企业业务经营及管理相关的重大方面保持了有效
的内部控制；公司出具的 2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。




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