关于

              欧菲光集团股份有限公司

              2021 年股票期权激励计划

              注销部分股票期权事项的

                         法律意见书




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                          广东信达律师事务所

                     关于欧菲光集团股份有限公司

         2021年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的

                               法律意见书
                                                      信达励字(2023)第053号

致：欧菲光集团股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以
下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2021 年股票期权激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧菲光集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欧菲光集团股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021 年股权激励计划》”）
的相关规定，就公司本激励计划注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）
出具本《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，出具本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到欧菲光的保证：公司已向信达律师提供了信达
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料均为真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文


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件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前欧菲光已经发生或存在的事
实作出的。

    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光提
供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供欧菲光实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本激励计划的批准与授权

    （一）本激励计划已履行的批准与授权

    1. 2021 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第五十次（临时）会议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关关联董事已回避表
决。公司第四届监事会第三十一次（临时）会议会审议通过了本次股权激励计划
相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2021 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监
事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》，相关关联董事已回避表决。公司独立董事发表


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了同意的独立意见。

    3. 2022 年 1 月 7 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    4. 2022 年 2 月 11 日，公司第五届董事会第四次（临时）会议、第五届监事
会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，相关关联董事已回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    5. 2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发
表了同意的独立意见。

    （二）本次注销的批准与授权

    1. 2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于注
销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因激励对象离职、激
励对象主体资格变化及公司 2022 年业绩考核未达行权条件共计注销 12,585.20 万
份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2023 年 4 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注
销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销上述已
获授但尚未行权的股票期权并出具核查意见。

    综上，信达律师认为，公司本次注销已依照《管理办法》《公司章程》及《2021
年股权激励计划》的规定取得了必要的批准与授权。

    二、本次注销的具体情况

    1. 激励对象离职

    根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权


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的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司
注销。

    经核查相关离职文件，本激励计划706名首次授予激励对象、17名预留授予
激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其所持已获授
但尚未行权的7,158.30万份股票期权进行注销。

    2. 激励对象主体资格变化

    根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。因首次授予激励对象李赟先生被选举为公司监事，已不符合激励条件，公司
董事会决定对其所持已获授但尚未行权的80万份股票期权进行注销。

    3. 公司2022年业绩考核未达标

    根据公司《2021年股权激励计划》和《2021年股票期权激励计划实施考核管
理办法》规定“本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面
业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授权的股票
期权各年度业绩考核目标如下表所示：

         行权期                                     业绩考核目标

首次/预留授权第一个行
                          以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
          权期
首次/预留授权第二个行
                          以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%
          权期
首次/预留授权第三个行
                          以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60%
          权期
   注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
   注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。”

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2023]000370号），公司2022年度营业收入为148.27亿元，较2021年营业收入增

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长率为-35.09%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司首次及预留授予第一
个行权期条件均未达成，公司对所有在职激励对象首次授予部分第一个行权期的
股票期权5,064.78万份、预留授予部分第一个行权期的股票期权282.12万份进行
注销，涉及所有在职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计5,346.90万份。

    上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议
审议并通过。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次注销属于董事会
授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    经核查，信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《2021年股权激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；
本次注销符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、
规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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