青龙管业：北京海润天睿律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见书2019-01-22
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏青龙管业股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
二○一九年一月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上市公司/青龙管业 指 宁夏青龙管业股份有限公司
本次回购 指 青龙管业拟进行的本次回购公司股份事项
《宁夏青龙管业股份有限公司关于以集中竞价
《回购预案》 指
方式回购公司股份预案的公告》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
《补充规定》 指
的补充规定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
《回购指引》 指
购股份业务指引》
《回购细则》 指 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京海润天睿律师事务所
关于宁夏青龙管业股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
致：宁夏青龙管业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏青龙管业股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，为上市公司回购公司股份事
项提供法律服务。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等当时和现行有效的法律、法规和中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次回购上市公司股份（以下简称“本次
回购”）事宜，出具本法律意见书。
鉴于深圳证券交易所 2019 年 1 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》废止了 2008 年 10 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公司
以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148 号），2018 年 12 月 28
日青龙管业已经公告《回购预案》并发出召开股东大会的通知，本法律意见书以
2019 年 1 月 11 日为时间节点，根据本次回购的进展情况和不同规范性文件的要
求对相关行为和事实的合法性作出判断。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购必备法律文件之一，随其
他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次回购的相关法律事项的合法合规性发表意见，且仅依据
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购所涉及的上市公司股票价值以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容
本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关
文件和本次回购的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的法律程序
1.2018 年 12 月 27 日，青龙管业召开第四届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》《关于召开 2019 年度第一次临时股东
大会的议案》。符合《回购细则》第三十二条的规定。
2.2019 年 1 月 15 日，青龙管业召开 2019 年第一次临时股东大会，会议以
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股
份的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》，
上述议案包含了回购股份的价格、价格区间，拟回购股份的种类、数量、占公司
总股本的比例，拟用于回购的资金来源及资金总额，拟回购股份的实施期限，决
议的有效期以及对董事会办理本次回购相关事宜的授权等。符合《回购办法》第
十七条、《补充规定》第三条、第四条和当时有效的《回购指引》第九条、第十
条的规定。
3.2018 年 12 月 27 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了《宁夏青龙管
业股份有限公司独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份预案的独立意见》，
同意本次以集中竞价方式回购公司股份的预案并同意将该预案提交股东大会审
议。符合《补充规定》第一条、当时有效的《回购指引》第六条和《回购细则》
第三十二条的规定。
本所律师认为，青龙管业本次回购已履行了现阶段必要的法律程序，并获得
必要的批准和授权，符合《回购办法》《补充规定》、当时有效的《回购指引》和
《回购细则》的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购拟通过深圳证券
交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将作为公司后续实
施股权激励计划的股份来源。
根据《回购预案》，本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元
（含），不超过人民币 6,000 万元（含）。在回购资金总额不超过人民币 6,000
万元（含）、回购股份价格不超过人民币 9.00 元/股（含）的条件下，若全额回
购，预计回购股份总数约为 666.67 万股，占公司目前已发行股份总数的比例约
为 2%。
本所律师认为，青龙管业本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》和《回购细则》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据证监会证监许可[2010]904 号文核准，核准公司公开发行不超过 3,500
万新股。2010 年 8 月 3 日公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简
称“青龙管业”，股票代码为“002457”。
本所律师认为，青龙管业股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项和《回购细则》第十条第一款第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并和公司承诺，公司最近一年内不存在重大违法行
为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2019 年第一次临时股东大会决议，本次拟用于回购的资金总额最
高不超过人民币 6,000 万元（含）且不低于人民币 3,000 万元（含），回购股份
价格不超过人民币 9 元/股（含），资金来源为自有资金。
根据公司《回购预案》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 2,922,701,174.72
元 、 净资产 1,845,629,689.16 元、流动资产 1,958,729,385.46 元、负 债
1,077,071,485.56 元 （ 合 并 报 表 未 经 审 计 ）， 合 并 口 径 下 的 货 币 资 金 为
226,912,928.77 元。回购资金总额的上限 60,000,000.00 元占公司总资产、净
资产和流动资产的比重分别为 2.05%、3.25%、3.06%，公司拥有足够的自有资金
和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 60,000,000.00 元。鉴于公司本次回
购的股票将作为实施股权激励的股票来源，根据回购预案，董事会择机回购股份，
回购资金并非一次性支付，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务状况产
生重大影响，亦不会对公司未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购实施后，青龙管业仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项和《回购细则》第十条第一款第（二）项的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布
根据《回购预案》，在回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超
过人民币 6,000 万元（含）、回购股份价格上限 9 元/股的条件下，按照本次股份
回购预案中回购资金总额上限人民币 6,000 万元测算，预计回购股份总数为
666.67 万股，占公司目前已发行股份总数的比例约为 2%，具体回购股份的数量
以回购期满时实际回购的股份数量为准。
截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 33,499.2 万股，其中流通受限
股为 53.95 万股，占股份总数的 0.16%，已流通股份为 3.345 亿股，占股份总数
的 99.84%。本次回购完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%
以上，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
本所律师认为，本次回购不以终止股票上市为目的，本次回购完成后，公司
的股份分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项和《回购细则》
第十条第一款第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，青龙管业本次回购符合《回购办法》和《回购细则》
的相关规定。
三、本次回购的信息披露
1.2018 年 12 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会
第十八次会议决议公告》《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》《独立
董事关于以集中竞价方式回购公司股份预案的独立意见》和《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》等公告。
2.2019 年 1 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《宁夏青龙管业股
份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3.2019 年 1 月 15 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，并审议通
过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理回购公司股份事宜的议案》。
4.2019 年 1 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019 年第一次临
时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》《证券法》
《回购办法》《补充规定》和当时有效的《回购指引》的规定履行了现阶段所需
的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》，本次回购总金额最高不超过人民币 6,000 万元（含）且
不低于人民币 3,000 万元（含），资金来源为自有资金。
本所律师认为，青龙管业本次回购的资金来源符合有关法律、法规和《回购
细则》第十三条的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据公司股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》，
公司计划将本次回购的股份用于股权激励计划。若公司未能实施股权激励计划，
公司须依法对回购的股份予以注销。因此，若股权激励方案未能经董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份的，存在已回购股份无法
全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股份。
本所律师认为，公司本次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因导致本次回购股份无法
全部授出的风险，则公司需要相应注销本次回购的股份。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，青龙管业已就本次回购履行了现阶段所必需的法
律程序；本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》等法律、法规和规范
性文件的规定。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公
司回购公司股份的法律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
罗会远： 马继辉：
王 静：
2019 年 1 月 17 日
