宁夏青龙管业股份有限公司

                                子公司管理制度
     （第一届董事会第二十二次会议审议通过、第四届董事会第十九次会议修订）

                                   第一章 总 则

     第一条 为加强对宁夏青龙管业股份有限公司(下称“本公司”)子公司的管理控制，

规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和

国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合本公

司的实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参

股公司。

     第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、资源、

资产、投资和本公司的运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。

     第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管

理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

     第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运

作企业法人财产。同时，应当执行本公司对子公司的各项制度规定。

     第六条 本公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下

属子公司的管理控制制度。

     第七条 对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执

行本制度规定。

                   第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

     第八条 本公司通过子公司股东会行使股东权力，选举子公司董事、股东代表监事。

     第九条 子公司董事长、董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理

人员依照子公司《章程》产生，但上述人员的提名应征得本公司总经理的书面同意。

      (一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管

理人员义务；

     (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

     (三)协调本公司与子公司间的有关工作；
     (四)保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

     (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；

     (六)定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报

告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；

     (七)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情

按规定程序提请本公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

         (八)承担本公司交办的其它工作。

     第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《章

程》，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为 自己谋取私利，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司 的财产，未经本公司同意，

不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担

赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

     第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个

月内，向本公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按本公司考核制度进行年度考核，连

续两年考核不符合本公司要求者，本公司将提请子公司董事会、股东大会按其章程规定予以

更换。

                             第三章 经营及投资决策管理

     第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，

在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

         第十四条 子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起

相应的经营计划、风险管理程序。

     第十五条 本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情经营

管理层分解、细化本公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报本公司总经理审批后

执行。

     第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风

险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调

查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现

投资效益最大化。

     第十七条 子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担保、关联交易
等事项须报本公司按相关规则、制度审批后方可实施，并接受本公司业务指导和监督。

      第十八条 子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者

进行其他形式的风险投资。

     第十九条     属于子公司董事会权限范围内事宜，子公司董事会可以视需要授权子公司

董事长或总经理决定。

     第二十条     子公司拟进行利润分配的，本公司选派的该子公司董事会成员（如有）应

事先向本公司总经理汇报利润分配预案，并经本公司总经理办公会审议，本公司选派的子

公司董事会成员按本公司总经理办公会决议发表董事意见。

     本公司按总经理办公会决议意见在子公司股东会上行使股东权力。

     子公司利润分配对本公司总资产、净资产的影响达到或超过《深圳证券交易所股票上

市规则》（2018 年修订）规定应披露标准的，需经本公司董事会审议通过。

     第二十一条     在经营投资活动中由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主

要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

                                   第四章 财务管理

     第二十二条     子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据

国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制

度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资

金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资 产，加强成本控制管理，保证子公司资产

保值增值和持续经营。

     第二十三条     子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》

和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

     第二十四条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更

等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

     第二十五条     本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公

司对各项资产减值准备事项的管理。

     第二十六条     子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，

及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。

子公司应每月向本公司递交财务报表，每季度向本公司递交经营报告，由财务总监汇总向本

公司董事长、总经理汇报，以利于本公司掌握子公司的财务状况。
                                第五章 内部审计监督

     第二十七条   本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

     第二十八条      内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合

同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

     第二十九条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中

应当给予主动配合。

     第三十条     经本公司董事会审计委员会、审计部批准的审计意见书和审计决定送达

子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司审计委员会、审计部递交整改

计划及整改结果的报告。

     第三十一条      本公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。

                         第六章 信息披露事务管理和报告制度

     第三十二条      子公司发生的重大交易、重大诉讼和仲裁等重大事件，视同本公司发

生的重大事件，适用本公司的披露标准。子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第一责

任人，总经理应根据本公司《信息披露事务管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文

件、资料的管理，并及时向本公司证券事务部报告相关的信息。

     第三十三条      子公司应当严格按照本公司《信息披露事务管理制度》规定履行信息

披露义务。

                                    第七章 附则

     第三十四条      本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。

     第三十五条      本制度由本公司董事会制定并负责解释。

     第三十六条   本制度经董事会审议通过后生效。