青龙管业：独立董事关于2018年度报告相关事项的独立意见2019-04-27
宁夏青龙管业股份有限公司
独立董事关于 2018 年度报告相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及《公司独立董事制度》等
相关规章制度的有关规定，作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现就公司 2018 年年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
现就董事会关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况发表如下意见：
经核查，公司募集资金 2018 年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，
不存在违规存放和使用募集资金的情形。
二、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等的
规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司关联方
占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、2018 年度，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的控股股东及其关联方违规占用资金情况。
2、2018 年度，上市公司的子公司及其附属企业非经营性资金占用累计发生金额为
817.45 万元，占用资金的利息为 288.05 万元，偿还累计发生金额 262.04 万元，期初占用
资金余额为 5885.80 万元，期末占用资金余额为 6728.90 万元，其中控股子公司—三河京龙
新型管道有限公司期末余额 4030.82 万元；参股公司—包头市建龙管道有限责任公司期末余
额 2689.08 万元（该金额系是与公司因购销交易形成的应收款项超过 1 年，于本年转入非经
营性占用）。
三、关于公司 2018 年度对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司对外担保管理制度》等的规定
和要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司对外担保情
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况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、2018 年度，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方、除控股子公司外的其
他法人及非法人单位或个人提供担保的情况；
2、2018 年度，公司对全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司提供了两笔共 7,000 万
元的担保，报告期末累计担保余额 7,000 万元。具体如下表所示：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
实际担保 是否履行
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
金额 完毕
2018 年 01 月 16 连带责任保 2018.1.16-2019.
宁夏青龙塑料管材有限公司 2,000 2,000 否
日 证 1.15
2018 年 11 月 16 连带责任保 2018.11.16-2019
宁夏青龙塑料管材有限公司 5,000 5,000 否
日 证 .11.15
报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合计 7,000 7,000
生额合计
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余
7,000 7,000
合计 额合计
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.79%
上述担保事项及金额均在公司董事会、股东大会审议批准的范围内。
3、报告期公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
4、报告期公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的事项。
四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关制度的有关规定，
现就董事会关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：
经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公司管理层和有关管理部门交流，
我们认为:
《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制的真实状况。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制
制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。自内部
控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响
的内部控制的重大变化。
公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况建立了较为健全的内部
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控制体系，并得到了有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
五、关于公司 2018 年度关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联
交易决策制度》等相关规章制度的有关要求，我们对公司 2018 年度关联交易情况进行了认
真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
报告期内，公司未与《深交所股票上市规则》所列关联方发生关联交易。
六、关于公司董事会 2018 年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所有限公司出具的 XYZH/2019YCA10292 号《审计报告》确认，2018
年合并归属于母公司所有者的净利润 73,796,103.57 元，母公司实现净利润 50,318,075.79
元，依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、母公司提取盈余公积金 5,031,807.58 元。
2、提取法定盈余公积金后，报告期末公司合并未分配利润为 599,867,826.02 元、母
公司未分配利润为 600,669,309.43 元。
3、以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 334,992,000 股扣除利润分配方案实施时股权登记
日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含
税），预计本次利润分配 32,986,200.00 元（含税）。若在分配方案实施前因资本公积转增
股本、派发股票、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等原因致使公司总股本发生变化，
将按照分配总额不变的原则相应调整。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
4、2018 年度不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为:该利润分配预案符合相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司未来三年
股东回报规划 （2018 年—2020 年）》的规定；报告期末可供分配利润充足，该利润分配方
案实施后不会导致公司流动资金短缺，不影响公司正常经营活动及后续发展；该分配方案对
保护投资者权益、提升投资回报起到了积极作用，故我们同意公司董事会的利润分配预案，
并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
七、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
1、经核查，2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理
制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司已逐步建立起公正、有
效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩
效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩
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效考核指标。
鉴于以上情况，我们认为：公司 2018 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬
制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于 2018 年年度报告相关事项的
独立意见》之签字页】
独立董事：
张文君 苑德军 浦 军
2019 年 4 月 25 日
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