宁夏青龙管业集团股份有限公司
                              董事会议事规则
                                第一章   总则
     第一条   为进一步规范宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公
司章程赋予的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
     第二条   董事会下设证券事务部，在董事会秘书的领导下，负责公司董事
会会议的筹备、文件保管以及公司董事会日常工作。保管董事会印章。


                     第二章   董事会的召集、主持及通知
     第三条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
     第四条   董事会每年应当至少召开两次定期会议，其中在上下两个半年度
各召开一次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事和
高级管理人员。
     第五条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
董事的意见，初步形成会议提案后，提交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
     第六条      有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上的董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）二分之一以上独立大事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）证券监督管理部门要求召开时；
     （八）公司章程规定的其他情形。
     第七条      按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
     （一）提议人的姓名或名称；
     （二）提议理由或所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；
     （四）明确、具体的提案；
     （五）提议人的提议日期和联系方式等。
     提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
     董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后 10 日内，召集、主持董事会
会议。
     第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
     第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
五日将会议通知通过专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式向全体董事、监事、
总经理以及会议召集人认为需参加会议的其他高级管理人员和相关人员发出。
     如紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知可以不受前款通
知时限限制，可以随时通过电话、短信、微信或口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明并取得全体董事同意。
     第十条   会议通知应当包括以下内容：
     （一）会议时间、地点；
     （二）会议召开方式；
     （三）拟审议的事项（会议提案）；
     （四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （七）会议联系人和联系方式。
     （八）发出通知的日期。
     紧急情况下的会议通知至少应当包括上述（一）、（二）、（三）、（四）内容
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
     第十一条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 3 天发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 天的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
     董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。
                        第三章   董事会的召开及表决
     第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
     董事会秘书应当出席董事会会议，总经理应当列席董事会会议，会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     监事可以列席董事会会议。
     第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托
     委托书应当载明：
     （一）委托人和被委托人姓名；
     （二）委托人对每项提案表决意见；
     （三）委托人的授权范围；
     （四）委托人的签字、日期等。
     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席情况。
     第十四条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
     第十五条 董事会会议可以采取现场会议方式、通讯表决方式、现场与通讯
表决相结合的方式召开。
     第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
     董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表
意见董事不要发表与提案无关的意见。
     董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。
     第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会
议表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
     会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
     董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第十九条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
     召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事
表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情
况不予统计。
     第二十条 出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
     第二十一条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
     第二十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
     第二十三条 二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为提案不
明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议暂缓对会议议题进行表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。
     第二十四条 提案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案。
                      第四章   董事会决议及会议记录
     第二十五条    董事会应当依据会议表决情况形成会议决议。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过
     董事会审议担保事项、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
     第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
     第二十七条 董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     第二十八条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议。
     第二十九条 与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出说明。
     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视
为完全同意会议记录、决议的内容。
     第三十条 董事会决议公布由董事会秘书按照有关规定组织办理。在决议公
布前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义务。
     第三十一条 董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                       第五章   档案保存与使用
     第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。
     第三十三条 需要使用董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书
审批。书面申请包括：
     （一）申请使用人姓名或名称；
     （二）申请使用的用途；
     （三）申请人签名（盖章）和申请日期。
                              第六章    附则
     第三十四条 本规则中，除非有特别规定，“以上”包括本数。“超过”不包
括本数。
     第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
     第三十六条 本规则由董事会负责解释。
     第三十七条 本规则由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。




                                       宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                                                2022 年 7 月 4 日