宁夏青龙管业集团股份有限公司
                      重大投资决策程序与规则

                                第一章 总则

    第一条   为规范宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）和控
股子公司的投资或交易管理，提高公司决策的合理性和科学性，规避投资或交易
风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深证交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文
件及《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司的实际情况，制定《宁夏青龙管业集团股份有限公司重大投资决
策程序与规则》（以下简称“本规则”）。
    第二条   公司投资或交易必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原
则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
    第三条   公司实行总经理办公会、董事会、股东大会分层决策，在本规则规
定的期限内履行相应的决策职责。控股子公司进行本规则所规定的对外投资或交
易，应经其股东会审议通过。
    第四条   公司股东大会、董事会、总经理办公会议、相关职能部门及公司的
高级管理人员均应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》和本规则中关于重大投资决策及
管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。

                        第二章 重大投资信息的来源

    第五条   公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
    （一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
    （二）日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投
资信息；
    （三）总经理认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；
    （四）其它来源的各种投资信息。

                    第三章 重大投资信息的筛选及传递

    第六条   投资信息的筛选以下列方式进行：
    （一）由总经理负责组织相关职能部门/专业小组汇总各种投资信息，并对
各种投资信息进行必要的分析、初步判断和筛选；
    （二）相关职能部门/专业小组对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性
分析，拟订项目建议书及投资收益财务分析评价报告书，制定拟投资项目的风险
对策，总经理办公会对其提交的相关报告进行审核、完善。
    第七条   投资项目信息的传递由总经理负责组织。具体传递方式和决策程序
见本规则第六章有关条款的规定。

                    第四章 重大投资的分类及资金来源

    第八条 本规则所称的重大投资或交易，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的交易事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （六）租入或租出资产；
    （七）委托或受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研究项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第九条 本规则所述购买、出售资产不含公司购买原材料、燃料、动力、生
产设备以及出售产品、商品及等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售上述资产的，仍包含在内。
    不包含公司及控股子公司在已有土地上建设自用办公房产、生产设施等事项。
    第十条     本规则所述对外投资不包含证券投资与衍生品交易、房地产投资、
矿业权投资、信托产品投资及以上述投资为标的的证券投资产品的投资，其投资
决策权限与程序详见《宁夏青龙管业集团股份有限公司风险投资管理制度》。
    其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
    衍生品交易指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特
征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    第十一条    投资项目的资金来源：
    （一）自有货币资金；
    （二）募集资金；
    （三）其他融资方式筹集的资金。

                     第五章 重大投资决策应遵循的原则

    第十二条    公司投资决策应遵循以下原则：
    （一）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司
利益最大化；
    （二）成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；
    （三）能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适
应，以保证项目的可执行性；
    （四）自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的
完整性及收益的最大化；
    （五）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制
性规定；
    （六）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资
金周转的需要量；
    （七）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收益
比最小的投资方案。

                       第六章 投资决策权限及批准程序
       第十三条   公司发生的投资或交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，由董事会审议批准：
       （一）投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该投资或交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
       （二）投资或交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
       （三）投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
       （四）投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
       （五）投资或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
       （六）投资或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
       上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
       第十四条   公司发生的投资或交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
       （一）投资或交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该投资或交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
       （二）投资或交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
       （三）投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
       （四）投资或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
       （五）投资或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （六）投资或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过五百万元；
    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    第十五条   公司发生的投资或交易（公司受赠现金资产除外）达不到董事会
审议标准的，由总经理办公会议审议批准：
    第十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本规则第十三条、第十四条的规定。
    相关交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的
相关财务指标适用本规则第十三条和第十四条的规定。
    因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
    第十七条   公司投资或交易达到股东大会审议标准，若投资或交易标的为公
司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为
无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
若投资或交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。
    第十八条   公司发生本规则第八条规定的购买或者出售资产事项时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个
月内累计计算。经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行审计或评估，提交股东大
会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
    已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十九条   公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以免于按照本规则第十七条的规定
进行审计。
    第二十条   公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入适用本规则第十三条和第十四条的规定。
    第二十一条   公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本规则第十三条和第十四条的规定。
    公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用本规则第十三条和第十四条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第十
三条和第十四条的规定。
    第二十二条   公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第十三条和第十四条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第二十三条   公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定
的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本规则第十三条和第十四条的规定。
    公司发生的投资或交易按照本规则的规定适用连续十二个月累计计算原则
时，达到本规则规定的应当提交董事会/股东大会审议标准的，可以仅将本次投
资或交易事项提交董事会/股东大会审议，并在公告中说明前期未履行审议程序
的交易事项。公司披露的前述本次投资或交易事项的公告，应当包括符合本规则
第十七条要求的审计报告或者评估报告。
    公司已按照本规则第十三条或者第十四条规定履行审议程序的，不再纳入累
计计算范围。
    第二十四条   公司发生投资或交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对
价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第十三条和第十四条的
规定。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本规则的规定。
    第二十五条   公司分期实施本规则第八条规定的各项投资或交易的，应当以
协议约定的全部金额为准，适用本规则第十三条和第十四条的规定。
    第二十六条     公司与同一交易对方同时发生第八条规定的对外投资以外方
向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适
用本规则第十三条和第十四条的规定。
    第二十七     公司发生投资或交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展
期交易的，应当按照本规则的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
    第二十八条     公司在开展第八条所列投资或交易时，公司相关职能部门/专业
小组应根据宏观经济政策、行业政策、市场状况、竞争对手状况等要素，结合公
司战略、市场布局对投资或交易项目的必要性、合理性、经济性等进行调研、论
证，编制可行性研究报告或项目建议书并提交总经理办公会审议，总经理办公会
审议通过后，相关职能部门/专业小组应将经总经理办公会审议通过的全套资料向
董事会秘书提交，董事会秘书根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、本
规则规定，结合公司前期发生的业务情况，对投资或交易事项作出判断，如需履
行董事会/股东大会审议程序，董事会秘书应及时组织召开董事会/股东大会进行
审议。
    第二十九条     涉及关联交易项目的投资或交易，除遵守本规则的规定外，其
决策权限与程序还应遵循《宁夏青龙管业集团股份有限公司关联交易管理制度》
相关规定。
    第三十条     涉及募集资金项目投资的，其决策权限与程序还应遵循《公司募
集资金管理办法》相关规定。
    第三十一条     涉及员工福利资金的使用方案，决策前应征求公司工会或职工
代表大会主席的意见。
    第三十二条     公司审议控股子公司发生的本规则规定的投资或交易事项时，
执行本规则规定标准并履行相应的审议程序。
    第三十三条     公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的投资或交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中
国证监会或者深交所另有规定的除外。

                        第七章 投资项目的实施与管理

    第三十四条     投资或交易项目按本规则规定审议通过后，由总经理负责组织
具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会
汇报。
    第三十五条   项目实施管理
    （一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、
标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定
重新履行审议程序；
    （二）严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资或交易
项目（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、
项目法人制等形式进行管理，对重大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监
事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投
标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资
责任和项目责任人；
    （三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。
    第三十六条   项目的监督考核
    （一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每六个月以书面形式向
总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；依据公司董事会决议
实施的投资项目，总经理应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容；
    （二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、
款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控；
    （三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董
事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形
成评估报告报公司董事会或股东大会；
    （四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任
人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
    第三十七条   董事会负责对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告
股东大会。

                                第八章 附则

    第三十八条   本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
有规定和要求执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订。
    第三十九条     本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
    第四十条     本规则由董事会负责制定和解释。
    第四十一条     本规则自公司股东大会通过之日起生效实施，其修改、修订时
亦同。




                                         宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 7 月 4 日