独立董事工作制度



                  宁夏青龙管业集团股份有限公司
                             独立董事制度
                               第一章 总则
     第一条 为进一步完善宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《宁夏青龙管业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相
关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
     第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且其中至少包括
一名会计专业人士。
     公司董事会下设审计委员会，独立董事应当在审计委员会成员中占多数，
并有会计专业人士担任召集人。
                            第二章 独立董事的独立性
     第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     独立董事最多在包括本公司在内的五家境内外上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第六条 下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

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东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （九）《公司章程》规定的其他人员；
       （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
       前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务
往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
                           第三章 独立董事的任职条件
       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有本制度所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规则；
       （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董


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事职责所必需的工作经验；
     （五）《中华人民共和国公务员法》的相关规定
     （六）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
     （七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
     （八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
     （九）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第九条   独立董事提名人在提名候选人时，除遵守《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年）》第 3.5.2 至 3.5.8
条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


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     第十一条 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董
事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳
证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
     独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的后续培训。
                    第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条    独立董事候选人不得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年）规定的不得被提名为上市公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
     第十五条    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
     第十六条    上公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大


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会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、
全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公
示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可
通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其
独立性的情况向深交所反馈意见。
     独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
    第十七条   独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露深交所异议函的内容。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
     第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
     第十九条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。
     第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权
人注意的情况进行说明。
     第二十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于公司章程规定的最低要求或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行独立董事职务。
     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


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       第二十三条   独立董事出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管
理人员的情形及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满的情形时，独立董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
       独立董事出现被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满及法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形
的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
       独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无
效。
       第二十四条 如因独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。董事、监事提出辞职或被公司解职的，上市公司应当在
两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
                              第五章 独立董事的职权
       第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的
情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）现场检查情况；
       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
       （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具备《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；


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        （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
        （三）向董事会提请召开临时股东大会；
        （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
        （五）提议召开董事会；
        （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
        （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
        独立董事行使上述第（一）至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使上述第(七)项职权应当经全体独立董事同意。独立董事聘
请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
        第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事
会讨论。
        如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
        法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
        第二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
        （一）提名、任免董事；
        （二）聘任或解聘高级管理人员；
        （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
       （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
       （七）内部控制评价报告；
       （八）相关方变更承诺的方案；
        （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
        （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，


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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
     （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
     （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     如前款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露
     第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


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     第二十九条 董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董
事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项
对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，
费用由公司承担。
    第三十条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
     第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
                         第六章 独立董事的履职保障
     第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及
时办理公告事宜。
     第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
     第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用


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由公司承担。
        第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
        除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
       第三十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
        第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                                   第七章 附则
        第三十九条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深圳证券交易所相关
规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。
        第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
        第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
        第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


                                          宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                                                     2022 年 7 月 4 日




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