青龙管业：募集资金管理办法2022-07-04
宁夏青龙管业集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁夏青龙管业集团股份有限公司募集资金的管理，提高募集
资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者合法利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（以下简称《监管指引第 2 号》）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《宁夏青龙
管业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资
项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其
他相关法律义务。
第四条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的
具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司
的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或
被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行鉴证。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
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相改变募集资金用途。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度，公司募集资金应当存放于董事
会批准设立的募集资金专项银行账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）并披
露。协议至少应当包括以下内容：
一、公司应当将募集资金集中存放于专户；
二、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
三、公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元人民币
或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
四、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
五、保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
六、保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
七、公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
八、商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
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公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管
协议。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事
实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列用途
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，公司
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资；募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资
或者为他人提供财务资助；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十四条 相关募集资金使用事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守《公司重大投资决
策程序与规则》、《公司资金管理制度》和本制度的规定，履行审批手续。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时，应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合规，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十七条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年
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度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金
投资计划（如有）：
一、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
二、募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
三、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到
相关计划金额的 50%；
四、其他募集资金投资项目出现异常的情况。
第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应当及时、科学、审慎地
选择新的投资项目。
第二十一条 募集资金置换
公司拟以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募
集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司不得用募集资金置换募集资金用途变更后新项目在变更前以自有资金
投入的部分。
第二十二条 募集资金暂时用于补充流动资金
一、经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见后，公司可以用闲置募集资金或超募资金暂时用于补充流动资金。
二、暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
三、公司用闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事
会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金或超募资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金或超募资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
四、补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第二十三条 募集资金现金管理
一、经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐或者独立财务顾问发
表明确同意意见后，公司可以使用暂时闲置的募集资金或超募资金进行现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）投资产品为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
二、出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，公司应当及时披露风险提示性公告，提示风险，并说明公司为确保资金安
全所采取的风险控制措施。
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三、公司使用闲置募集资金或超募资金进行现金管理的，公司应当在董事会
会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金或超募资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 超募资金的使用
一、超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1．补充募集资金投资项目资金缺口；
2．用于在建项目及新项目；
3．归还银行借款；
4．暂时补充流动资金；
5．进行现金管理；
6．永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
二、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理；
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或永久性
补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问、独立董
事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》第六章规定履行审议程序和信息披露义务。
三、公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，应当经股东大会
审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意
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见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助、不
与专业投资机构共同投资并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
二、超募资金使用计划在公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募
金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实
际使用金额。
（二）超募资金用以投资项目的，说明新项目的具体情况；；
（三）用以永久补充流动资金和归还银行贷款的，说明其必要性、为公司节
约的财务费用，公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金的详细
计划及时间安排。
（四）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十五条 公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十六条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东
对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是
否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十七条 公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金投资项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。
第四章 募集资金用途变更
第二十八条 募集资金用途应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上
不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要变更募集资金用途时，必须经公
司董事会审议通过、独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
的意见并经股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表
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决。
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集资
金投资项目进行可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第三十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议后按照《深交
所上市公司变更募集资金用途公告格式》要求内容编制公告并及时披露，公告至
少包括以下内容：
（一）原项目基本情况；
（二）变更的具体原因及其是否合理、合规，是否存在严重损害上市公司利
益的可能说明；
（三）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（四）新项目的投资计划；
（五）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）对公司的影响，变更是否涉及重要的风险点，如重大收购、重大关联
交易等；
（七）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的
意见；
（八）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
（九）深交所要求的其他内容。
第三十二条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
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第三十三条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项
目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会
审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
一、对外转让或置换募投项目的具体原因；
二、已使用募集资金投资该项目的金额；
三、该项目完工程度和实现效益；
四、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
五、转让或置换的定价依据及相关收益；
六、独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
七、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
八、交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持运行情况。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。
第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于 500 万
元人民币或低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
第三十七条 全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，公司拟
将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
1．募集资金到帐超过一年；
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2．不影响其他募集资金项目的实施；
3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包
括募集资金存在的重大违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟
采取的措施。
第三十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
年度《募集资金存放与使用情况专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将《募集资金存放与使用情况专项报
告》、会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
公司应当在半年度报告、年度报告中披露项目的进展情况、募集资金投资项
目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。需要调整募集
资金投资计划的，应当在募集资金存放与使用情况的专项报告和半年度报告、年
度报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金进行现
金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
第四十条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照有关规定编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
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年度报告中披露。
第四十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
第四十二条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三
方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十三条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第四十五条 保荐机构按照相关法律法规及规则要求对公司募集资金的存放
与使用情况进行核查时，公司相关部门应予以积极配合。每个会计年度结束后，
保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。
第四十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值
变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。相
关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
的履行情况，直至承诺履行完毕。
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第六章 附则
第四十七条 本制度所称“达到”、“以上”、“以内”都含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。
宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 4 日
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