宁夏青龙管业集团股份有限公司
           防范大股东及关联方占用公司资金管理制度



                                第一章   总则
       第一条   根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的
要求及《公司章程》的有关规定，为防止宁夏青龙管业集团股份有限公司(以下
简称“公司”、“青龙管业”)控股股东、实际控制人（控股股东、实际控制人以
下统称为“大股东”）及其他关联方占用公司资金，进一步维护公司及全体股东
和其他利益相关者的合法权益，建立起公司防范大股东及其他关联方占用公司资
金的长效机制，杜绝公司大股东及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制
度。
    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司大
股东及其他关联方之间的资金往来管理。
    本制度所称“关联方”,是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定
的关联方。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
    第四条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”）包括经营性
资金占用和非经营性资金占用两种情况。
    经营性资金占用，是指公司大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易所产生的资金占用。
       非经营性资金占用，是指公司为大股东及其他关联方垫付工资、福利、保
险、广告等费用，承担成本和其他支出；为大股东及其他关联方偿还债务而支付
的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其他关联方的资金；通过银行
或者非银行金融机构向大股东及其他关联方提供委托贷款；委托大股东及其他关
联方进行投资活动；为大股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；为大股
东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供给大股东
及其他关联方使用的资金。
     第五条 公司大股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。

                      第二章   防范资金占用的原则
     第六条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司在与青龙管业董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生经营性资金往来时，
应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，
不得以经营性资金往来的形式变相为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
    控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联
方使用：
    （一）为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其他关联方
使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
    （五）代大股东及他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第八条 大股东及关联方不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；
    （二）将公司资金以任何方式存入大股东及其关联人控制的账户；
    （三）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （四）要求公司违法违规提供担保；
    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及监管部门认定的
其他情形。
     第九条 公司与大股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照中国证
监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易决策
制度》等规章制度的有关规定决策和实施。公司与大股东及关联方发生关联交易
时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得
形成非正常的经营性资金占用。
     第十条   公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东及其他关联
方提供的担保风险，未经董事会或股东大会审议通过，公司不得向大股东、控股
股东或实际控制人及关联方提供任何形式的担保。
     第十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方
提供资金等财务资助。

                 第三章   防范资金占用的措施和具体规定
     第十二条    公司应严格防止大股东及其他关联方的非经营性资金占用的
行为，做好防止其占用资金长效机制的建设工作。
     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理
对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 总经理工作细则》、 子公司管理制度》
等的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
     第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其他关联
方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
     第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
财务总监是直接责任人，审计部是日常监督部门。
     第十六条 公司董事、监事及高级管理人员应密切关注公司及下属企业是否
存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事
应定期查阅公司及下属企业与控股股东及关联方之间资金往来的情况，如发现异
常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
     第十七条 公司审计部应定期或不定期地就大股东及其他关联方的占用资
金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
     第十八条 公司及控股子公司财务部门应定期检查与大股东及其他关联方
资金往来情况，防范并杜绝大股东及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生，
一旦发现有可能发生资金占用，财务部门应立即报告公司财务总监。财务总监应
加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告大股东及关联方资金占用的
情况。
     第十九条 公司发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应立即采取有效措施要求其停止侵害并要求其采
取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等有效措施在最短时间内偿还占用
资金。当大股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向宁夏证监局和深
圳证券交易所报告和公告，并对其提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股
东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方
董事需回避表决。
     第二十条 公司大股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份
进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董
事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证
券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出
决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，
其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
     第二十一条 公司被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。公司应严格控大股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。大股
东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
确账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。

                        第四章 责任追究与处罚
     第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任
的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
     第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
     第二十四条 公司或所属控股子公司与大股东及其他关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经
济处罚。
     第二十五条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

                               第五章 附 则
     第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
     第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




                    宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                             2022 年 8 月 11 日