宁夏青龙管业集团股份有限公司
                         关联交易决策制度

                               第一章 总则
     第一条   为规范宁夏青龙管业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司及非关联股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，制订本制度。
     第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
     （一） 尽量避免或减少关联交易；
     （二） 关联交易行为应遵循诚实、信用、平等、自愿的原则，确定关联交
易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协
议方式予以规定；
     （三） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；
     （四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当予以回避，也不得代理其他董事行使表决权；
     （五） 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （六） 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则。
     第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害公司利益
及全体股东合法权益特别是中小股东的合法权益。
     第四条 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段将关联交易非关联
化，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第五条 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人
侵占利益的情形。
    第六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
    第七条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

                       第二章 关联人和关联交易
     第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
     第九条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
     （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
     （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者
其他组织）；
     第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
     （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括其配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     第十一条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人：
     第十二条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、
法人（或者其他组织），为公司的关联人。
     第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作并及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
     第十四条 公司关联交易指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）转让或者受让研发项目；
     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
     （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

                   第三章 关联交易价格的确定和管理
     第十五条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
     （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格；
     （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；
     （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
     （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率；
     （五）协议价：根据公平、公正的原则协商确定价格及费率。
     第十六条 关联交易价格的管理
     （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
     （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况向董事长及董事会秘书报告。
     （三）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允
的，公司应当分析原因并披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财
务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上市公司形成
潜在损害等情况；提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是
否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
    董事会应当对此作出说明，独立董事发表独立意见。

                      第四章 关联交易决策与披露

                           第一节 一般规定
     第十七条 公司发生的关联交易，应当经公司总经理办公会审议通过。
     第十八条 除公司为关联人提供财务资助、提供担保的关联交易外，董事会
的关联交易决策权限如下：
     （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易。
     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
     第十九条 除公司为关联人提供财务资助、提供担保的关联交易外，公司与
关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 5%的关联交易，除及时披露并提交股东大会审议外，还应当披露符合以
下要求的审计报告或者评估报告：
     （一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日
距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
    公司购买或出售交易标的少数股权，如因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关
情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
     （二）交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。
     交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公
司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构
的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立
董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评
估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
     （三）公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿
提交股东大会审议的，适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
     （四）公司发生交易达到董事会、股东大会审议标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条（一）、
（二）要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计
基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日
不得超过本条（一）、（二）要求的时限。
     （五）公司发生交易虽未达到股东大会审议标准，中国证监会、深圳证券
交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合本条（一）、（二）要
求的审计报告或者评估报告。
     第二十条 公司发生关联交易虽未达到第十九条规定的股东大会审议标准，
中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并
按照第十九条规定适用有关审计或者评估的要求。
     第二十一条 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者
自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第十九条要求的审计报告或者评
估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
    第二十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
    （一）本制度第十四条（十二）至（十六）规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
     第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》相
关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请
豁免按照本制度第十九条的规定提交股东大会审议：
     （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
     （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
     （三）关联交易定价由国家规定；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。
     第二十四条 公司与关联人发生以下交易时，可以免予按照本制度规定履行
相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审
议程序情形的仍应履行相关义务：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
     第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以
下标准，适用本制度第十八条和第十九条的规定：
     （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作
为判断标准。
     （二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未
放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标作为判断标准。
     （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标
或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为判断
标准。
     第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十八条、第十九条规定。
     第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十五条的标准，
适用本制度第十八条和第十九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
     第二十八条 公司与关联人发生本制度第十四条（十二）至（十六）所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条和第十
九条的规定并及时披露和履行相应审议程序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）实际执行时主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行金额超过预计金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审
议程序并披露。
     （四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序及披露。
     公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
     第二十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第十八条和第十九条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
     已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条和第十九条的
规定。
    第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
    第三十二条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，
本制度未规定的，适用《股票上市规则》第六章第一节的规定。
     第三十三条 董事会审议关联交易事项前须取得独立董事的事前认可，独立
董事在作出判断前，经全体独立董事的二分之一以上同意可以聘请中介机构出具
专项报告，所需的费用由公司承担。同时，独立董事应对关联交易表决程序是否
合法、交易是否必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市
公司的利益以及对审计和评估结果（如有）等发表独立意见。
     第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
     第三十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
     前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
     （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
     （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
     第三十六条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用
连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易
事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交董事会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议，并在公告中简要说明前期未履
行董事会审议程序的关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期
未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
    第三十七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相
关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中
予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，
不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股
票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第三十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
     （一）交易标的状况不清；
     （二）交易价格未确定；
     （三）交易对方情况不明朗；
     （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
     第三十九条 公司为关联人提供财务资助，按《公司对外提供财务资助管理
制度》相关规定执行。
     公司为关联人提供担保，按《公司对外担保管理制度》相关规定执行。
     公司与关联人之间进行委托理财等按《公司委托理财管理制度》相关规定
执行。

                         第二节 关联共同投资
     第四十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度的有关规定。
     第四十一条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本制度关联交
易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
     公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，
并分析该事项对公司的影响。
     第四十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关
规定进行审计或者评估。

                         第三节 日常关联交易
     第四十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以
披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一
关联人发生交易金额达到本制度第十八条审议标准的关联交易，应当单独列示预
计交易金额及关联人信息，其他关联人可以同一控制为口径合并列示上述信息。
     第四十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
     第四十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
     第四十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
     协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确
定的，公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息，说明两种价格
存在差异的原因。参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加
成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。

                       第四节 关联购买和出售资产
     第四十七条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
     第四十八条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

                     第五章 关联交易审议程序与管理
     第四十九条 公司有关职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定确
定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面
形式报告公司总经理。该书面报告须包括以下内容：
     （一）交易概述及交易标的的基本情况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况以及交易对方的诚信记
录、资信状况、履约能力等情况；
     （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
     若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当说明关联交易所产生的利益转移方向；
     （四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
     （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
     （六）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
     （九）有助于说明交易实质的其他内容。
     第五十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应及时召开总经
理办公会进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关
职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的书面报告、总经理办公会
纪要及时通过董事会秘书或直接向董事长提交，董事会秘书在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。如需履行董事会、股东大
会审议程序的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议进行审议。
    第五十一条 董事会审议关联交易事项前须取得独立董事事前认可该关联交
易的书面文件，否则不得召开董事会审议该关联交易事项。
    第五十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、
合理性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价
政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估
值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向
关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
     第五十三条 出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市
场中就该项交易寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对
有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易
时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
     董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
     （一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能
否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能
无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购
或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价
格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
     （二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价
格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
     （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、
管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价
格的合法、有效的依据，作为该项关联交易的价格依据。
     第五十四条 公司董事会审议关联交易事项时，在会议表决前，会议主持人
应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。回避表决，并且不得代理其他股东行
使表决权
     股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
     第五十五条 独立董事应对董事会审议关联交易表决程序是否合法、交易是
否必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益以
及对审计和评估结果（如有）等发表独立意见。
     第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确双方的权利、义务和法
律责任，交易协议的内容包括但不限于交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，双方的权利义务、违约责任、协议生效条件、生效时
间、履行期限等；。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
有关规定予以披露。
     第五十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
     1、与关联人个人利益有关的关联交易；
     2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业
与公司的关联交易；
     3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
     第五十八条 关联交易按本制度审议通过后，公司方可与关联方签订有关关
联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字并盖章后生效。
     第五十九条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充
协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事
会、股东大会确认后生效。
     第六十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
     第六十一条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。

                              第五章 附则
     第六十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
     第六十三条 本制度所称 “以上”含本数，“超过”不含本数。
     第六十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。
     第六十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订亦同。


                                    宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                                               2022 年 8 月 11 日