宁夏青龙管业集团股份有限公司
                             内部控制制度



                               第一章 总 则
       第一条 为加强和规范宁夏青龙管业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康的
可持续发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国会计法》、《中国证监会上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（以下简称《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》）及《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
       第二条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、监事会、经理层及全体员
工为实现下列目标而实施的、旨在实现控制目标的过程：
       （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定和公司内部规章制度；
       （二）提高公司经营的效益及效率，增加对公司股东的回报；
       （三）保障公司资产的安全；
       （四）确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整和公平；
       （五）促进公司实现发展战略。
       第三条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全、有效执行及其检查监督
负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完
整。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内
部控制的日常运行。公司审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工
作。

                             第二章 基本要求
       第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
    (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业
及其所属单位的各种业务和事项。
    (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
    (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    (四)适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    (五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
     第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
     （一）内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结
构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
     （二）风险评估：风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现
内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
     （三）控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措
施，将风险控制在可承受度之内。
     （四）信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控
制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
     （五）内部监督：内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检
查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
     第六条 公司应持续完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等
机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育
良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
     第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严
格执行。
     第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销售及收款、采购与付款、固定资产管理、
存货管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。
     上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
     第九条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章保管使用管理、
票据领用管理、资金预算管理、资产管理、担保管理、信息披露管理等专门管理
制度。
     第十条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照有关规定的要求
建立相应控制政策和程序。
     第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
     第十二条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及
控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
     第十三条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之
间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

                      第三章 重点关注的控制活动

                    第一节 对控股子公司的管理控制
     第十四条 公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子
公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
     第十五条 公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
     （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
     （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促各控股子公司据以制定相关业务的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
     （三）公司企管法务部和人力资源部结合公司实际情况，制定对各控股子
公司的绩效考核与激励约束制度；
     （四）制定各控股子公司重大事项的内部报告制度和审议程序，及时向公
司报告重大业务事项、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或
股东大会审议；
     （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
事项；
     （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担
保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
     （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
     第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促控股子公司
参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
     分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控参照本制度执行。

                      第二节 关联交易的内部控制
     第十七条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
     第十八条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等有
关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。
     第十九条 公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
     公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。
     第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关
人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
     第二十一条 公司在召开董事会会议审议关联交易事项时，会议召集人应在
会议表决前提醒关联董事须回避表决。
     关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
     公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
     第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未
确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
     第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
     第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
     公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
     第二十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。

                         第三节 对外担保的内部控制
     第二十六条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
     第二十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等有关规定，
在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担
保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
     在确定审批权限时，公司应执行《上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《股票上市规则》、《规范运作指引》关于对外担保累计计算的相关规定。
     第二十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会进行决策的依据。
     第二十九条 公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或股东大会批准。公司提供担保，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。
     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
     第三十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     第三十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
     第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
     第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
     第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
     第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
     第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

                       第四节 募集资金使用的内部控制
     第三十七条 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的
原则，遵守承诺，注重使用效益。
     第三十八条 公司应严格按照《公司募集资金使用管理办法》的要求做好募
集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
     第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
     第四十条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
     第四十一条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
     确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公
司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
     第四十二条 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董
事会报告。
     独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况
进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况
进行专项审核。
     第四十三条 公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集
资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其
他必要的配合和资料。
     第四十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。
     第四十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
     第四十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

                      第五节 重大投资的内部控制
     第四十七条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
     第四十八条 公司应按照《公司章程》及《公司重大投资决策程序与规则》
等内部管理制度要求履行审议程序。
     公司进行证券投资及衍生品交易等风险投资、委托理财、对外提供财务资
助等事项的，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予
公司董事个人或经营管理层行使。
     第四十九条 公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
     第五十条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司
的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
     第五十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
     第五十二条 公司财务部门应跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应其及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
     第五十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
                       第六节 信息披露的内部控制
     第五十四条 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重
大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，明确各相关
部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息。
     公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作，为公司对外发布信息的
主要联系人，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非
经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司
未公开重大信息。
     第五十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
     第五十六条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确
未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可
控状态。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有
保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外
披露的措施。
     第五十七条 公司按照《规范运作指引》等规则规定，规范公司对外接待、
网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
     第五十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
     第五十九条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。



                       第四章 内部控制的检查和披露
     第六十条 公司设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部
控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
     第六十一条 公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制
度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，
积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
     第六十二条 公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，按
照有关规定实施适当的审计程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审
计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审计和评价内部控制的
目的、范围、审计结论及对改善内部控制的建议；并将检查中发现的内部控制缺
陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席
监事通报。
     公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损
失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决
措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。
     第六十三条 公司董事会审计委员会依据公司内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，对公司内部控制情况进行审议评估，出具内部控制自我评价报告。
自我评价报告至少应包括以下内容：
     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
     （二）内部控制评价工作的总体情况；
     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
     （四）内部控制缺陷及其认定情况；
     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     （七）内部控制有效性的结论。
     第六十四条   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。公司监事会和独立董事应对内部控制报告发表意见，保荐人或
独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
     第六十五条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关法律法规、
规范性文件的规定，对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师
事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。
        为公司内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控
 制审计服务。
       第六十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应针对所涉及事项做出专项说明，专项说
明至少应包括以下内容：
       （一）所涉及事项的基本情况；
       （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
       （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
       （四）消除该事项及其影响的具体措施。
       第六十七条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
       第六十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
       第六十九条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间应遵守有关档案管理规定。

                               第五章 附则
       第七十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章 程的规定执行，并应及时修改。
       第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
       第七十二条 本制度自公司董事会批准之日起执行，修改时亦同。


                       宁夏青龙管业集团股份有限公司董事会
                                2022 年 8 月 11 日